商誉后续计量方法研究
——以计算机行业为例

钱晓岚,朱丹琳

(闽江学院新华都商学院,福建 福州 350108)

一、引 言

2017年以来,许多企业并购的被并购方业绩承诺未能达标,使得并购方计提大量商誉减值损失,导致业绩频频“爆雷”,这使得商誉后续计量问题成为学术界讨论的焦点。商誉(goodwill)一词最早出现于英国,会计学家Leake[1]将其定义为企业从事经营活动中所取得的一切有利条件。杨汝梅[2]认为,商誉是凡足以使企业产生一种较寻常收益为高之收益者,该定义为学界所广泛接受。2007年,我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定,商誉是并购活动中购买方付出的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,负商誉则应计入当期损益。[3]

对于商誉的后续计量,国际上曾使用过永久保留法、直接冲销法、系统摊销法、减值测试法这4种方法。不同国家在不同时期对商誉的后续计量采用的方法也有所不同。早在1944—1969年间,美国就将商誉划分为不可计量使用寿命的无形资产,对商誉后续计量采用永久保留法。1970—2000年,美国将永久保留法改为了系统摊销法,将商誉在不超过40年内进行摊销,后又建议在不超过20年内进行摊销。2001年,美国发布了相关的商誉会计准则,规定减值测试作为商誉后续计量的方法,此后又允许私人企业对合并商誉可在不超过10年内进行摊销。国际会计准则理事会紧跟着做出修改,于2004年将不超过20年的系统摊销法改为减值测试法。

我国在1995年前曾规定商誉应长期保留,1995—2005年采用系统摊销法,将商誉确认为无形资产,在10年内摊销的确认为当期费用。2007年,我国也取消了系统摊销法的规定,规定商誉每年最少需进行一次减值测试。2019年1月4日,财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则动态》,针对商誉及其减值给出了许多反馈意见,同意商誉实施摊销法,引起了市场及学术界的轰动和热议。

在这4种方法中,永久保留法与立即注销法比较极端,无法反映出商誉价值的复杂性;而系统摊销法与减值测试法则能够更准确地计量商誉的价值,比较适合商誉研究。

系统摊销法认为,商誉是能够给企业带来超额收益能力的资源,将该成本在一定年限内作为费用进行逐年摊销,计入当期损益。[4]该方法考虑了可验证性和配比原则,且操作更为简便,不受人为因素的干扰,但该方法存在着对商誉摊销年限确定较为困难的缺点。此外,阎德玉[5]认为,商誉应依照其“能力”大小进行价值变动,而价值摊销则与其具有超额收益能力的本质相悖。

减值测试法认为,商誉是一项特殊的资产,带来的超额收益具有较大的不确定性,且其受益期并不一致,价值也并非随经营过程而消失,因此对商誉进行减值测试突出了商誉的资产性,符合谨慎性原则。但在实务中,对未来收益的估值没有统一的标准,估值方法由管理层选取,且对于监管者而言,商誉减值测试与计提的准确性难以判断,因此该法具有主观性较强的特点。故而,减值测试具有较大的操纵空间,使管理层能够利用减值进行盈余管理乃至操控利润[6-7],这违背了会计信息真实性及决策有用性的会计目标,导致企业所提供的会计信息含量较低。

当前,国内外专家学者对商誉后续计量的研究与见解都各有千秋,主要集中于减值测试法和系统摊销法。其中,Chalmers[8]、韩潇[9]等学者支持继续沿用减值测试,认为其更具有价值相关性,更切合商誉实质。而在多年的实务检验中,减值法的短板日渐凸显,黄蔚、汤湘希[10],苑泽明、李萌[11]等学者认为,改进商誉后续计量应重新考虑引入摊销法使之与减值测试法相结合。

综上,在这4种商誉后续计量方法中,系统摊销法和减值测试法在实务中使用得最广,也是当今商誉后续计量模式争论的焦点。那么,“摊销+减值”并行的处理方式能否保留两者的优点进而改进商誉的后续计量方法呢?为此,本文在对商誉后续计量理论、商誉现状进行分析的基础上,针对该问题展开探讨并提出相关建议。

二、我国上市公司商誉现状分析

(一)总体情况

从2012—2019年A股上市公司的商誉净额数据(图1)看,2012年仅为1 672.31亿元,2018年飞涨至13 551.74亿元,增长了约7.1倍;2019年的商誉净额虽较2018年有所下降,但仍相对较高。商誉净额的年增长率波动较大,2015年出现了增长峰值点,可能是由于2014年出台了一些对企业并购有利好的“松绑”政策所引起的。此外,自2012年起,商誉占总资产、净资产的比例也呈现出大幅上涨的趋势,商誉占股东权益(即净资产)的比例从0.96%上升至2.78%,增加了近两倍。并购浪潮引发了上市公司的商誉呈井喷式高速增长,巨额商誉带来的隐患正逐渐显现,商誉净额占净资产比例越高的企业,给企业带来的隐患也就越大。

图1 2012—2019年A股上市公司商誉净额情况(1)本文图表数据皆源自于Wind数据库和CSMAR数据库,并由作者整理所得。

巨额商誉虽能为企业带来超额盈利,但它也像达摩克利斯之剑一般时刻高悬着。随着并购规模的逐渐扩大与商誉大幅上涨,由商誉引致的问题纷至沓来,主要体现在商誉占总资产、净资产的比例过高,企业经营风险增加等。

由表1可知,2012—2019年我国A股上市公司发生商誉减值损失事件的数量开始快速增加;2012—2014年,计提商誉减值企业数比率变化甚微,但减值损失的增长率却高于50%;2016—2019年受对赌协议到期、业绩承诺未实现的影响,计提商誉减值企业数快速增加。在减值损失增长率方面,2013年、2014年商誉减值损失增长率保持平稳水平;2016年受股灾的影响,增长率为87.43%;2015年、2017年、2018年这3年都保持着3位数的增长速度。特别是2018年,减值损失增长率高达361.68%,这是由于监管层在2018年11月发出公告,要求商誉减值严格按照会计准则执行,加之那几年经济增长率下降且中美贸易争端对科技类企业影响较大,导致商誉面临着大额减值的风险。2019年的商誉减值企业数量与商誉减值损失发生额都有所下降,但总体看仍保持在高位。

计提商誉减值损失不可否认会对企业的利润造成显著影响,上市公司发生亏损可谓重大事件,倘若连续亏损还会戴上ST的“帽子”,甚至会导致公司退市。从商誉减值与公司盈亏关系的方面进行分析,结果如表2所示。从表2可见,在发生商誉减值的公司中,亏损公司的比例也不断增加,从2012年至2019年上涨了10个百分点,而在这些计提减值且发生亏损的公司中,大部分企业在计提减值1～2年内都出现了“扭亏为盈”,这些情况在一定程度上说明了企业可能在亏损的情况下索性大额计提商誉减值损失,通过“一次亏个够”,减少连续亏损的退市风险,从而实现盈余管理。

表2 2012—2019年上市公司计提商誉减值且发生亏损中的情况

(二)行业情况

在2016年之前的“并购浪潮”中,传媒、医药生物、计算机行业是高溢价并购最严重的,并在2019年大幅计提减值,且这3个行业商誉净额高达上千亿,可见其存在着严重的商誉泡沫,在未来的几年里仍可能成为商誉减值的“高发地带”。2018—2019年两年内商誉减值损失金额超过10亿元的公司共有36家,其中计算机行业7家,传媒行业7家,医药生物5家。从行业商誉占比的情况来(图2)看,休闲服务、传媒、计算机这3个行业2019年商誉净额占净资产比重远高于其他行业,大体上反映出我国商誉的行业特点,主要表现为轻资产较多的新兴企业不仅商誉金额高,相应计提减值损失的金额也较大。

图2 2019年末各行业商誉净额/净资产

信息时代下的计算机行业在国民经济中的地位逐步提升,良性可持续发展的计算机行业对其他行业具有重要的促进作用。考虑到对所有行业的商誉情况进行研究的难度较大,可行性不高,因此仅选取计算机行业作为此次研究的对象。

(三)计算机行业情况

从图3中可以看出,计算机行业上市公司的商誉净额在2007—2013年较低,保持平稳缓慢增长;2014—2017年在并购热潮的带动下,呈现出“井喷式”增长,2017达到最高值;2018—2019年该行业的商誉净额有些回落,但仍居于高位。从表3可以看出,2016—2019年,计算机行业商誉净值占净资产的比率都较高,反映出该行业存在着一定的商誉泡沫,对企业资产质量也产生了一定的影响。

图3 2007—2019年A股计算机行业上市公司商誉净额情况

同时,从图4中可以发现,商誉减值损失的规模也于2014年起呈现“飞跃式”激增,特别是2018年和2019年,同比2017年的增长率分别为378.49%、514.48%。这与并购热潮中所签订的2～3年的业绩承诺有着密不可分的关系,这两年计提的大额商誉减值损失也给商誉净额的回落做出了一定的解释。

图4 2007—2019年A股计算机行业上市公司净利润与商誉减值损失对比情况

图4将计算机行业的净利润与商誉减值损失进行对比,自2017年开始,商誉减值损失金额涨幅较大,而净利润却呈现出下滑趋势;表3中的数据表明,2014年之前商誉减值损失的金额占净利润的比重不到1%,而2018年、2019年占比却分别高达45.02%、62.38%。可见,公司计提大额商誉减值对净利润存在着较大的影响。

三、不同后续计量方法的比较

通过上文对商誉后续计量方法的理论分析发现,减值测试法和系统摊销法各有利弊。因此,本文尝试运用“摊销+减值”并行的后续计量方法对样本数据进行模拟,在与原有两种方法对比的基础上,对商誉后续计量方法进行分析。

(一)样本选取

本文选取我国计算机行业A股上市公司2007—2019年形成的商誉数据作为研究样本。本研究数据始于2007年,因为2007年1月1日颁布了新会计准则,要求上市公司对商誉采用减值测试的方法进行后续计量;而2020年后,因受新冠疫情的冲击,不少企业管理层以“受疫情影响”为由,计提大额减值,导致数据有较大波动,因此数据只截取至2019年。

本研究还对原始的样本数据进行了筛选处理:一是剔除数据缺失与异常的样本,二是剔除商誉账面价值为0的企业,最终选定136家公司,共1 085个有效样本。

由于“摊销+减值”模式中含摊销法,因此需对摊销年限进行设定。通过阅读文献与查阅相关准则,本文在对商誉的后续计量中选取了直线法,并把摊销年限分别设为20年和10年。

(二)研究结果

由于受我国并购热潮的影响,商誉增速在不同年份差异较大,致使并购浪潮之前的商誉总量以及商誉减少量较少,但在2014年后差距逐渐拉大。如图5显示,20年内系统摊销对商誉减少量的影响最为平稳,10年内次之;现行的减值测试法使商誉的波动最大;而两种年限的“摊销+减值”并行法都可略微平缓商誉的波动。

图5 商誉减少额在不同方法下的变化情况

本研究还对样本企业的净利润做了相应的调整,进而研究不同方法对净利润的影响。从表4可知,采用摊销期限为10年的系统摊销和“摊销+减值”并行的后续计量方法,较多情况下会使一些原本在减值测试法下盈利的公司由盈转亏,而由亏转盈的情况却屈指可数。尽管这两种方法使得企业的商誉波动减缓,但却未能改善企业的业绩,甚至会给企业带来更大的压力。

表4 与减值测试法相比净利润的变化

同时,对2007—2019年的数据(表5)进行观察,发现使用两种以10年为摊销期限的后续计量方法且连续3年发生亏损的企业数量较多;其中有9家采用以10年为摊销期限的“摊销+减值”并行法的企业发生了连续3年及3年以上的亏损,而使用10年内系统摊销法后共有10家发生连续3年及3年以上的亏损。当上市公司发生3年连续亏损时,交易所就会对其发出退市警告,给其带上“*ST”的帽子。而采用以20年为摊销期限的系统摊销法、减值测试法和“摊销+减值”并行法时,几乎不会出现连续3个年度亏损的情况,甚至使公司由亏转盈的可能性增大。因为在这几种方法下,管理层有较大的空间对企业进行盈余管理,商誉减值成了部分企业对利润进行操纵的一种手段,而10年内系统摊销法和10年内“摊销+减值”并行法这两个方法更容易使企业面临连续亏损的风险,从而倒逼企业更谨慎地对待商誉的确认计量。

表5 不同后续计量方法下连续3年亏损创业情况 个

结合上述信息,本文认为减值测试法在理想环境下最为合理,但由于缺乏统一的估值标准,因而给管理者提供了较大的盈余管理空间,进而容易造成企业会计信息失真。系统摊销法不受人为因素干扰,操作最为便捷,但轻视了商誉的实际变化,使得财务会计报表无法准确反映商誉的真实价值,违背了会计信息可靠性原则。“摊销+减值”并行法在某种程度上能够有效地平缓商誉的起伏,但由于我国的商誉通常在形成后的2～3年内计提巨额减值,因此在摊销期限为20年的并行法下,前期的摊销额并不能有效缓和商誉的变动,无法很好地抑制管理层利用商誉进行操纵利润的行为;而使用10年内“摊销+减值”并行法除了能更加有效且合理地降低商誉变动所带来的影响之外,还可以减少企业利用商誉减值测试进行盈余操纵的行为,一定程度上避免了企业管理层利用商誉对企业财务进行“洗大澡”。同时,由于该方法会使商誉初始金额较高的企业,在很长一段时间内不得不承担巨额商誉摊销,甚至使得企业3年或更长时间内发生亏损而导致退市的风险,因而可以给企业施加一定的压力,督促其在并购时更为准确、合理地确认商誉,从源头控制企业商誉初始计量价值。

四、结论

本文通过对商誉现状的分析,认为上市公司在商誉初始计量中存在并购金额偏高的现象,采用减值测试作为后续计量方式对公司业绩有较大影响,且给管理者提供了较大的盈余管理空间。因而,运用计算机行业的企业数据进行模拟验证与对比。研究建议采用摊销期限为10年的“摊销+减值”并行法,以保留减值测试法中突出商誉资产性、符合谨慎性原则的优点,同时避免企业盲目虚增商誉而导致财务数据与指标缺乏可靠性,减少对未来预测的主观判断。这在一定程度上能够抑制企业盈余管理的行为,为财务报表使用者进行经济决策提供更加真实、完整的财务信息。