健耕医药：核心业务依赖收购二次闯关宣告失败

杨阳

专注于器官移植医疗器械领域的上海健耕医药科技股份有限公司（以下简称“健耕医药”）近日撤回上市申请并终止审核，这意味着公司第二次冲刺科创板IPO的努力宣告失败。

此前，健耕医药曾于2020年4月申报科创板IPO，并于2020年12月撤回。尽管健耕医药自称在全球器官移植领域具有领先地位，构建了多个具有自主知识产权的技术平台，但实际上其核心业务和资产均来自境外收购。健耕医药与其“蛇吞象”收购而来的境外子公司之间的关系十分耐人寻味，更引发了不少质疑。

核心业务来自境外收购

招股书显示，健耕医药的核心业务实际为2016年通过收购美国LSI公司获得。

2010年成立之初，健耕医药是以移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务为主。2011年，公司成为美国器官移植领域知名公司LifelineScientific，Inc.产品中国境内总代理；2016年12月，健耕医药完成对LSI的收购，从代理商摇身一变成了母公司。

在收购LSI之前，健耕医药的规模较小，2015年7月在新三板挂牌时市值仅为2.2亿元人民币；而LSI的市值则达到8700万美元，约为健耕医药的三倍。

銷售方面，健耕医药目前以境外销售为主，报告期内境外收入占比超过七成（见表一）。生产方面，公司核心产品灌注运转箱及其配套耗材、器官保存液等产品均由LSI公司委托境外OEM厂商生产组装。

表一：按地区分类的主营业务收入构成（单位：万元）

资料来源：公司招股书

招股书显示，健耕医药的核心产品，也即是LSI的核心产品——LifePort肾脏灌注运转箱，是临床上使用最广泛的低温机械灌注类产品。在美国，57家OPO中的54家使用LifePort肾脏灌注运转箱进行供肾机械灌注，市场占有率第一；在中国，LifePort肾脏灌注运转箱则是唯一一项取得注册证的肾脏机械灌注产品。

而公司的自产产品主要为自研体外诊断试剂，报告期内，自研产品占主营业务收入比例均不足1%（见表二）。这说明，健耕医药的主要收入贡献和核心技术均掌握在收购的境外子公司手中。

表二：按产品分类的主营业务收入构成（单位：万元）

资料来源：公司招股书

与此同时，LSI公司的核心经营团队由美国、欧洲人员组成，健耕医药则向其提供高额薪酬和股权激励。其中LSI的CEO，DavidKravitz尤为引人注目。2017年至2022年，公司向DavidKravitz支付的薪酬金额累计517.10万美元，股权激励金额累计达1137.62万美元，现金激励金额累计为313.88万美元，薪酬与激励总额累计达1968.59万美元。

2017年至2021年，DavidKravitz报酬总额占公司扣非净利润比例分别为85.99%、52.57%、100.45%、117.33%、47.30%，其中2019年、2020年DavidKravitz报酬总额均超过健耕医药同期扣非净利润。2021年，DavidKravitz不包括股权激励的全年薪酬为720.32万元，而健耕医药董事长吴云林全年薪酬为178.57万元，DavidKravitz的薪酬是吴云林的4倍。

健耕医药从生产销售到核心技术均严重依赖从规模到实力均远远强于自身的境外子公司，并且向对方管理层支付天价薪酬，也不免引发对于公司实质控制权的担忧。另外值得注意的是，健耕医药对DavidKravitz的股权激励将于2023年9月末到期，对LSI公司团队其他核心成员的股权激励将于2025年1月1日到期。股权激励到期后，公司或许还将面临核心人员流失的风险。

核心技术人员流失

实际上，健耕医药近年已出现技术人员流失的情况，或许令公司自主研发的推进更加雪上加霜。2021年，公司有两名核心技术人员相继离职，其中，吴冯波为公司原研发总监，深度参与了健耕医药乳胶增强竞争免疫比浊分析、化学发光、分子诊断、悬液芯片、生物原料制备等多个核心技术平台的建立，并参与了多项产品的开发及申报。刘斌虎作为核心技术人员，参与了免疫抑制剂审评和注册、悬液芯片技术平台的搭建。

不过意想不到的是，健耕医药对于个别离职的核心人员依然慷慨给予“优待”。

原研发总监吴冯波申请离职后，公司基于其曾经所作的贡献，向其无偿转让了子公司上海云泽6%的股权。而在此之前，吴冯波还直接持有公司479，655股股份，持股比例0.6813%。

吴冯波离职后，设立了上海柏纬生物科技有限公司，该公司的主要产品为IVD（体外诊断）上游原料。虽然健耕医药表示，柏纬生物的业务与公司现有移植领域产品不相关，但从公司披露信息来看，目前公司拥有代理以及自研两类移植领域体外诊断试剂产品，子公司上海云泽主要从事适用于器官移植患者的移植领域体外诊断试剂产品的研发、生产及经营，并持续进行IVD研发。不仅如此，公司此次IPO募投项目中的器官移植创新研发平台项目、肝移植设备及移植领域体外诊断试剂产品注册及推广项目也都涉及IVD业务领域，未来的潜在竞业风险或许值得担忧。

或利用IPO募资偿还收购借款

在此前的新三板挂牌期间，健耕医药曾因提前使用募集资金偿还负债及支付货款，被股转系统采取监管措施。而公司此次IPO募集资金使用安排和募投项目合理性似乎也存在疑问。

本次IPO募投项目中，健耕医药计划将2.4亿元用于补充流动资金，并且公司表示在募投资金用于补充流动资金后，可能用于偿还债务。

值得注意的是，健耕医药在2020年第一次申请上市时，曾计划募资3.33亿元用于收购上海耘沃31.33%的股权，但由于受到监管质疑，最终公司删除了该项募资内容。

2021年3月，公司与阳光人寿签订《股权转让协议》，阳光人寿同意将其持有的上海耘沃31.33%股权转让给公司，作价2.75亿元，该转让已于2021年6月完成。至于收购资金来源，除了部分自有资金和股权融资之外，公司还向银行借款1.17亿元。该银行借款系以境外子公司1.62亿离岸人民币存款作为质押，目前处于受限状态。

健耕医药表示，如直接使用境外子公司资金进行收购，需通过分红或外债方式将资金调回境内，综合考虑少数股东权益、时间成本、资金成本等因素，选择通过以境外子公司资金作为质押向境内银行借款的方式，筹措了部分收购资金。

由此看来，公司对于境外子公司资金的使用存在受限，也有投资者质疑公司此次IPO募投的资金或将用于偿还收购上海耘沃股权的借款，事实上等于是利用IPO募集资金收购子公司股权。在给出令人信服的答案之前，健耕医药的上市之梦恐怕依然难以实现。