兖煤何以完成中企在澳最大收购案

文/罗锡亮 卞金奎

2009年10月23日，兖州煤业以33.33亿澳元(约合人民币189.5亿元)并购澳大利亚菲利克斯资源公司的第三次申请，终于获得澳大利亚政府的有条件批准。2009年12月3日，国家发展和改革委员会核发同意兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权项目。这是继兖州煤业在澳大利亚开发澳思达煤矿之后又一战略举措，也是迄今为止中国企业在澳大利亚最大一宗收购案。

此次收购工作自调研决策及上级政府同意实施起，前后历经一年多的时间。其间正值金融危机肆虐全球，接连出现中企收购被集体延期和力拓事件，复杂的经济态势给收购谈判及申购工作带来诸多变数，因而也使整个收购过程一波三折。

危机下的多赢并购良机

受金融危机影响，国际大宗商品价格出现大幅下滑，全球股市特别是资源类上市公司估值水平也明显下降，这为中国企业海外收购提供了难得的历史性机遇。这一机遇，坚定了兖矿集团通过跨国收购获得海外优质煤炭资源的发展战略。

在收购期间，宏观经济方面发生了国际金融危机，行业方面是国际煤炭价格一路走低，中澳两国经济贸易关系方面由于中铝195亿美元注资力拓交易失败，中国与力拓、必和必拓的铁矿石谈判受阻，一直到年中所发生的力拓间谍案等一系列事件使中澳两国关系变得微妙，都为本次收购带来了不确定性，增加了收购的复杂性和难度。但任何事物都具有两面性，这些事件从另一方面给收购带来了机遇。

从金融危机层面而言。2008年下半年金融危机发生后，澳元汇率大幅走低，从当年7月1日兑美元的0.955最低跌至10月27日的0.6013，跌幅高达 37.04%，而人民币对美元汇率始终稳定在6.9061至6.8120之间，并存在强烈的升值预期，这对于收购澳大利亚资产不能不说是一个利好。

从国际煤炭行业层面来看。由于受金融危机的影响，澳大利亚股票市场与煤炭价格也出现了显著的下跌。澳大利亚纽卡斯尔港6700大卡热煤价格从2008年7月4日的最高点192.5美元/吨跌至2009年3月27日的最低60.2美元/吨，跌幅高达68.7%。这些可以看作一旦收购成功，那么必将从再一次的煤炭价格反弹和复苏中收益的利好。

从中澳两国当时微妙的经贸关系来看。在经历了中铝、两拓等“危机事件”以后，表面看两国经贸关系陷入低谷，但“融冰”“破冰”之旅也许即将启程，兖州煤业并购菲利克斯资源公司就可能成为融冰的使者，那么就容易得到两国政府的重视和支持，为最终的收购成功奠定非常重要的基础。

再从兖州煤业和菲利克斯两家公司的层面来看。菲利克斯公司受到宏观环境的影响，从2008年5月30日的最高21.82澳元/股一路下跌至2008年12月2日的最低4.61澳元/股，跌幅达78.9%，而且在此后的数月内一直维持在低位。同时，菲利克斯公司主要股东年事已高，受到金融危机影响希望落袋为安以安度晚年，加之目标公司即将到来的高速成长对主要股东提出更高要求，这就需要一位更加充满活力且具有强大实力的买家尽快入主，带领菲利克斯公司成功跨越关键时期，顺利进入新的发展阶段。

而兖州煤业，截至2009年6月30日，拥有现金117.7亿人民币。人民币的坚挺和升值预期、澳元的大幅贬值，加上行业及目标公司资产价格处于显著的低位，这一切都为兖州煤业提供了良好的收购时机。

2008年11月，兖州煤业的收购意向获得了山东省国资委同意。2009年1月，国家发改委对这一收购事项进行了确认。

2009年8月，在达沃斯论坛上，澳大利亚总理陆克文会见兖州煤业公司董事长王信

2010年1月6日，新组建的菲利克斯董事会成员举杯庆贺

品牌技术支撑跨国并购

兖矿集团决策层分析认为，在中企赴澳收购被集体延期的情况下，兖州煤业成为进驻澳洲煤炭资源领域的首选企业，背后的支撑是品牌技术。

兖矿集团介入澳大利亚煤炭资源开发准备已久。2000年12月兖矿与澳大利亚联邦科学院签署《综采放顶煤开采技术在澳大利亚应用的预可行性研究的合作项目协议》，2002年 4月双方又签署《煤层自燃早期预报和控制技术研究协议》。

兖州煤业于2004年成立兖煤澳洲，成功收购澳大利亚新南威尔士州猎人谷地区的南田煤矿(后更名为澳思达煤矿)，这是我国在发达国家成功开发建设的第一对矿井。兖州煤业运用独有技术使该矿起死回生并重建，2008年至今保持1亿澳元的年利润水平。

2009年8月末，在达沃斯领袖论坛会议上，澳大利亚总理陆克文会见兖州煤业董事长王信，高度评价兖州煤业综采放顶煤专利技术是适用于澳洲最好的采煤技术。澳大利亚工业部、联邦科学院称，兖矿综采放顶煤技术是澳洲厚煤层开采的一次革命，开创了澳大利亚煤矿新纪元。

以诚意寻求巧妙共赢

由于政府的大力支持、中介机构的紧密配合，加上公司的缜密运作，整个过程没有出现太大的波折，但面对这样一个重大资产收购，对于一个具有强烈责任意识的企业和决策管理团队而言，压力还是很大的。

项目初始时兖州煤业聘请荷兰银行为本次收购的财务顾问。但受国际金融危机影响，荷兰银行被苏格兰皇家银行兼并。为了不错失进行交易的有利时机，公司研究决定更换瑞银投资银行。借助其投资银行业务平台和五矿收购OZMinerals交易的经验、出色的沟通能力以及良好的执行能力，推进本次收购。

虽然澳大利亚政府对国外投资持开放态度，但对资源类项目的审核持谨慎态度。因此，兖州煤业十分注重与澳洲监管部门尽早启动沟通程序，并在此后保持积极、持续的联系；采取配合的态度，认真回答政府官员提出的问题，及时解除其疑虑；强调交易对于澳大利亚当地经济、税收、就业、技术等方面的益处；在寻求我方目标的同时兼顾对方利益，巧妙实现共赢。

自2009年2月起，兖州煤业与菲利克斯公司进行了反复谈判和接触。直至6月，兖矿集团和兖州煤业慎重上调收购价款，向山东省国资委汇报并获得同意之后，于8月7日报价16.95澳元/股收购菲利克斯公司100%的股份。9日，菲利克斯公司董事会同意接受报价。13日，双方签署交易合同，开始申购报告。

8月13日，兖州煤业向澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)提交申请。其间根据FIRB关心的问题和提出的要求，公司进一步修改了有关承诺，三次向FIRB递交了收购交易审查申请。22日，又与FIRB确定了相关承诺的表述细节后，正式向其提交了与本次投资收购有关的承诺。

10月23日，并购申请获得澳大利亚联邦财政部长和FIRB以兖州煤业所作承诺为前提的有条件批准。兖州煤业是在充分考虑了自身正当商业利益，并对澳大利亚国家利益的尊重，以及对澳大利亚当地政策的理解基础上做出了以下两个方面的承诺。

一是：由公司现有的澳大利亚全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司负责运营兖州煤业在澳大利亚的煤矿，并将由主要来自澳大利亚的管理团队和销售团队进行；兖州煤业在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品将参照国际市场价格、按照公平合理的原则进行销售，遵循市场化原则运作。

兖州煤业2004年收购澳思达煤矿后，就是按照这一模式进行经营管理的，并且取得了显著成效，这也是兖州煤业走国际化道路既定的方针。这样做的益处是：首先，收购完成后的运营实体，即兖煤澳洲公司是兖州煤业现有设立于澳大利亚的全资子公司，主要负责公司在澳大利亚投资项目的管理，该公司在澳大利亚拥有多年运营经验和良好运营业绩，熟悉当地的商业环境、矿区管理、劳工关系，有利于将收购完成后的整合风险和企业运营风险降至最低；其次，兖煤澳洲公司目前已经拥有以澳方员工占多数的管理团队和销售团队，这不仅符合现代企业的公司治理原则和跨国投资运营的通行做法，也更有利于在保证兖州煤业对目标资产享有绝对控制权的同时，有利于收购后根据当地法律及商业惯例平稳、健康的运营并实现长期稳健发展。

二是：兖煤澳洲最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市，届时兖州煤业在兖煤澳洲中的持股比例减少至不超过70%，对菲利克斯公司现有煤矿的合计经济所有权降至50%以下。

承诺中有三个数字概念。

第一个数字概念，“兖煤澳洲最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市”，这正是兖州煤业努力想达到的目标，只有尽快上市，才能够更好地运用国际化的资本平台和融资渠道，通过发行新股的方式上市募集到的大量资金，不仅可用于进一步开发新的资源、推动勘探项目的投入力度，而且可以用来偿付收购款项。

第二个数字概念，“兖州煤业在兖煤澳洲中的持股比例减少至不超过70%”，兖煤澳洲一旦于2012年底前在澳大利亚交易所上市，拿出30%以上的股权比例作为流通股，一是能够获取更多的融资，二是保留70%的股权比例，仍显著高于50%，足够保证对兖煤澳洲公司的绝对控制权。

第三个数字概念，“合计经济所有权不超过50%”。菲利克斯公司目前拥有的煤矿多数是控股持有，未来通过上市降低对兖煤澳洲公司的持股后，可以很容易地实现合计经济所有权降至50%以下的目标，大致估算一下，只要兖煤澳洲的持股比例保持在65%以上，就大致可以实现合计经济所有权降至50%以下。在这种情况下，其下属所有煤矿的控股权始终没有改变。

综上所述，面对澳洲政府提出的问题和要求，兖州煤业充分分析对方心理，研究当地的法律法规，主动并有策略地做出相应承诺，在满足对方要求的同时也水到渠成地实现了自身目标，这是一个双赢的局面，也是一个双赢的结果。