丽晶要上新三板

周生

麻烦刚开始

丽晶公司终于要IPO了，叶老板信心满满，在所有场合里播洒快乐气氛。有员工问什么叫IPO，叶老板解释就是上市的意思，上市了，公司更有行业美誉度，更容易和政府、银行打交道，让客户更有信心，更容易融到资。有刺头儿嘀咕道：“那和我们有一毛钱的关系么？”

葉老板脑子转得快：“有钱可以多发奖金哦，技术团队还可以持股当股东。”

公司成立三年了，奖金就没见过，基层员工对此颇有怨言。至于当股东，一般人没这概念，只要能涨工资，那当然上市好。

全公司在叶老板的主导下为上市开一切绿灯。闻风而来想合作的券商有六七家，但叶老板要找一家上市做得好报价又低的。不像南方省市有钱，上市成功的企业政府直接奖励240万元，本地政府才给120万元，上市费用得控制在这个范围内。

券商提出先看财务报表，叶老板不给，我还没决定用不用你，怎么就看财务报表？券商说我不看财务报表，怎么知道你够不够条件上市？叶老板张口就报：我们去年利润1000万元，今年预计2000万元，明年预计5000万元，够条件不？券商说那当然达标了。叶老板叫券商写个上市流程及报价来，券商就写了，但声明这不是正式文件，因为还没有财务数据。

叶老板交叉比较几个方案后初步定下A券商，才把财务报表亮出来。人家一看傻眼了，你收入和利润这么少，I什么PO呵？别想中小板创业板了，上新三板还差不多。这报表还有多少水分？哪家会计师事务所年审的？

这下戳到了叶老板的痛点，做年审的会计师事务所是老家那边多年的老关系，出具的年审报告是两个版本，一个做成盈利的给银行看，另一个做成亏损的给税务局看。叶老板平时喜欢吹，吹多了数字都弄混了，今儿个对某人说盈利1000万元，明儿个换了人又说成1500万元了，其实只是为了面子上好看。

A券商说，做上市的会计师事务所必须有资质，坑爹的不行。你可以用我们推荐的，也可以上网查查换一家有资质的，审计要重做。

叶老板转头和其他券商谈，大家口径都差不多，都说盈利是死标准。正在各种选择纠结中，某位大人物发话了，指定B券商，保证可以上市，事情就这样定下来了。

有资质的事务所就是不一样，关系归关系，工作归工作，来了五个人，一进公司便埋头苦干。没两天财务经理就打叶老板电话了，说会计师要查出库单，可能会发现和销售发票对不上。叶老板说别自个吓自个，他们不可能发现，赶快开些出库单补上就是。以前事务所来审计根本不看这些原始资料，银行的也不看就放了1000万元贷款了！

财务和仓库赶紧加班，会计师笑了，别瞎忙乎了，这些单据这么新，一看就是刚做的。就算你说填单人已离职，我也可以在人力资源部查到他地址吧？出库单补了，入库单呢？产品库存呢？难道你还能补投入产出比？

财务全体惊悚。想想也是，这家事务所排名进入全国前十，业务（包括IPO）做了无数，若你能轻松骗过，人家怎样混江湖？

还是叶老板镇定，嘱咐手下能拖则拖能赖则赖吧，心想好在和某官熟，万事总有回旋余地。

会计师又在问了：你们为什么要虚开发票来增加收入？那不要多交税么？

内幕重重

这事包不住了。

财务说这是为了向银行贷款，银行嫌贫爱富，要贷款给你得先看你有没有稳定的还款来源。还款来源的标志就是你每月开出多少销售发票，所以丽晶多开了空头销售发票。

财务推说是叶老板叫这样做的，没啥大不了，下几个月生产上去了销量大了，这发票的窟窿就填回来了。会计师摇头，上下月之间调整一下未尝不可，但在季报、半年报、年报时必须一致，否则以做假账论。再说，万一年内填不回来呢？

财务说填不回来就把发票作废。但会计师说骗取银行贷款后果也很严重。

叶老板闻讯连忙请几个会计师吃饭。饭局上以教育后辈的口吻语重心长地说：“对银行而言，最重要是企业能按时付息并还款，款一还清，万事大吉。丽晶这么大的公司，莫不成为了1000万元贷款跑路？公司资产有2亿多哦，抵押给银行的才1个亿。”

会计师不认可2亿元资产，说库存有1500万元的退货是废品，还有预付货款6000万元的合同已终止，都要从资产中剔除。叶老板大骂库管不懂装懂，那是有瑕疵的半成品或者叫可再加工品，将来都可以重新做回成品的，所以算作资产。预付款合同也只是暂缓，以后还要执行的。会计师听得无语，不免露出不屑的笑。

叶老板心里有些发毛。以前请的会计师只用半天时间翻翻账就出报告了，拿到10000元就走人，现在这拨人却玩真的，把丽晶翻了个底朝天，如果换了税务局来这套，那岂不死翘翘？叶老板原本打算这些废品算成资产，等风投进来时能多估值，以后盈利了再慢慢冲成本。那6000万元预付款其实属投资错误，说出去好没面子。

叶老板找到管技术的总经理，商量好一口咬定那1500万元的退货还能用，他就不相信会计师还能分辨出蓝宝石晶片是否废品！

疮疤越揭越多。比如：丽晶的第一大客户是D公司，D公司买来晶棒转卖给丽晶，丽晶做成蓝宝石晶片后又卖给D公司，D公司再拿去出售。为什么采购和销售都要让D公司白白吃掉中间一块差价？偏偏丽晶公司管技术的总经理又是D公司的大股东！

彼此心照不宣，这就是叶老板和总经理瞒着其他股东搞利益输送。这回叶老板学乖了，不解释，只问解决方案。会计师事务所看在10万元审计费上，献计：1.这是典型的关联公司的关联交易，你们以后要向新老股东解释的，否则形同侵占股东利益；2.或者干脆把D公司兼并过来，那一切变得顺理成章。

漏洞百出

公司里叶老板供着一尊佛像，佛像前点着长明灯还供着水果；水果由办公室主任一周一换，保证时时新鲜。说来也怪，办公室主任从来按时履职，有事离开也会安排好，偏偏那天破天荒地忘了，结果水果有两个发了霉。叶老板把办公室主任臭骂一顿，说不诚心敬佛会惹来灾祸。

好话不灵丑话灵，坏事陆续有来。

丽晶成立以来一直向各股东借钱，前后借了1亿多元。借钱时写了协议，利率是五花八门，但给叶老板老婆公司的利息最高，月利率达3.5%。借款利息支付了一部分，后面的嫌利息税太高暂停支付，挂在账上。

——这也被会计师查出来了。

到现在，会计师有点“崇拜”叶老板了。叶老板脑筋转得多快啊，兵来将挡水来土掩，直接指示财务：未付利息全部不付了，要么退本金要么转成增资。至于给老婆的高息也好办，赶紧让双方补做供货合同，由老婆的公司分三年向丽晶供应办公用品，总额正好冲掉那笔高息。

这是明显的造假，相比其他却高明了许多。办公用品是快速消耗品，比如复印纸，用掉了就再也找不到痕迹，三年用掉几十万元也不能说不正常。

这段时间相处下来，会计师和财务形成了相当的默契。当会计师又查出丽晶的工资计算分两部分，车间员工每月出勤按国家法定的21.75天算，办公室行政人员却按每月30天算时，财务经理主动说明，按30天算星期天加班就不用付加班费了，但若你请假就会多扣钱，我们老板的精明直达骨灰级。然后两人会心一笑。

然而叶老板开始疑神疑鬼，老担心有人把他老婆公司的事传出去，股东们知道了那还得了。他叮嘱保安凡陌生人来公司一定要有预约，员工到财务部办事也不准走到里面。

接着开发区管委会发来通知，土地使用税从原来的10元/平方米涨到19元/平方米；没两天国税局来翻旧账，说丽晶曾经为一个熟人公司的逃税提供假证明，要罚款云云。

叶老板急了，怎么所有纰漏都赶在公司上市的节骨眼上？

他有点后悔要上市了。在他眼里，上市本来是个挺简单的事儿，收入不够就虚开几张发票，成本太高就调一调账。做账做账，账不都是“做”出来的嘛。只要能上市，那人民币就会哗哗地流进来，少则几亿多则十几亿，丽晶就过上好日子了。

没想到这会计师忒较真，这也不对那也不行。不过叶老板突然觉得，以前那家好糊弄的会计师事务所还真没水平，一气之下他打电话过去骂人：“你好歹也提些建设性的意见，让我们知道哪些事不能做，哪些不对头要改进吧？那么一点审计费就让你把骨头也卖了？”

放下电话，他仍得面对现实，丽晶靓丽的外表下，竟然是百孔千疮，而这百孔千疮又是自己一手造成的。接下来要怎样才好？

现在他一看见来电显示号码是财务经理就心慌。果然，会计师又找出一张记账凭证30万元的费用，却没有发票。这笔账又得费脑筋做平……

积习难改

叶老板一边给会计师各种打点加施压，一边补公司的财务漏洞，一边往上跑关系，活活累瘦了一圈。

这边，会计师把大小问题列出清单，和叶老板坐下来正式沟通。上市费用里有一项叫“可预见但无法事先计算的其他费用”，包括4种可能支出的钱，请叶老板对此有心理准备。比如：涉及到薪酬这块，就是说工资计算要统一按21.75天算，还要给员工买五险一金。你现在没买不要紧，最迟在上报材料的前两个月，要全部买齐。

叶老板略略一算，就知道又要“出血”了。那如果上市不成功呢？这钱岂不是白花了？

又如：库存的1500万元退货就按你说的算半成品吧，但原价是78元/片，现在成品市价是48元，要减去跌价。

——这资产又少了一块，等于又割了叶老板一刀。

再如：那笔6000万元的预付账款不能简单地从资产负债表两边剔除，最好的解决办法是把这合同转让给某人，那才叫合理合法。

——叶老板想，这笔账傻子都知道收不回来，转让给谁？难道又要自己背？

……

叶老板愁得白头发新增了好多。按照一贯的走关系路线，他决定绕过这几个“没眼色”的会计师，直接找他们老大，摊牌，反正你得给我个办法。

会计师事务所的所长主动约了叶老板，话说得委婉：丽晶若不上市，目前的状况也还混得过去，但一旦上市，就成了公众公司，“不能再像以前那样随意在财务账上弄技巧，出了事后果会很严重。”所长把“技巧”两个字咬得特别重。

所长诚恳地说，按目前情况分析，丽晶的条件只能上新三板，当然上新三板肯定不是终极目标。只有做到连续三年盈利而且一年比一年好，才能转板到中小板或创业板，才能实现股东财富的快速放大。所以，丽晶最重要的是把产量、销售、利润做上去。

叶老板早就研究过市场，现在蓝宝石晶片正处于一个非常好的快速发展通道里，其下游产品LED照明及手机应用都已进入爆发期，估计五年内会一直向上走。

其实他也明白，官员有换届，政策有更迭，唯有利润才是公司真正的保障。可是以前搞了那么多名堂，现在补救的成本很大；自己又習惯了过去那套，不弄些花招简直会手痒。正如一个浪荡公子要抛弃花天酒地去过男耕女织的生活，这改变谈何容易？

上新三板是一块高挂的肥肉，光看看就垂涎三尺；可要想吃到嘴里，可能会踏翻了垫脚的凳子，摔个狗吃屎。几个会计师尚且如此厉害，后面进场的还有律师、券商、风投，一个个比鬼还精。想哄他们，只怕没那么容易。

新三板，上还是不上？成为叶老板苦苦思索的哲学问题了。

编 辑 唐 婷 romarin94@163.com