张晓森：一位并购交易律师的三次“变脸”

◎ 文 《法人》见习记者 彭飞

张晓森的书房里摆放着三类奖牌，一类关于专利科技，一类是教师荣誉，还有一类是律师奖项。三种类型的荣誉就像是张晓森的三张脸谱，每次当他转身，如同川剧里的变脸演员一样，总能给人带来新的惊喜

张晓森

在人民大学最有前景的财政金融专业只读了两年之后，Allan yixiao Zhang 孤意认为自己应该切换一个学习环境，寻求新的尝试。当他把退学的想法告诉父亲张晓森时，张晓森只提出了一些建议，却没有反对。

因为张晓森觉得，如果换成年轻时候的自己，即在他能够掌舵自己命运之帆的时候，突然掉转航向的情况也不鲜见。只不过在做每段抉择之前，张晓森都用了比儿子更长的沉淀时间。

三次“变脸”

1981年，23岁的张晓森离开待了5年的南开大学，考取了北京政法学院（“中国政法大学”前身）。在此之前，他曾在南开大学的石油化工专业读了两年，毕业后又留在实验室搞了两年多的科研。

进入北京政法学院之后，张晓森在南开大学期间的科研团队取得了国家发明专利并分别获得了“中国优秀专利奖”和“国家科技进步二等奖”，一张轻薄的汇款单送达张晓森所在的年级办时，引起不小震动。

北京政法学院毕业后，张晓森继续留校任教了九年，一直做到了国际经济法系副主任。在决意离职的当口，张晓森刚刚获得“北京市优秀青年骨干教师”荣誉。五所院校仅仅破格提拔了三个副教授，他位列其中。

当向《法人》记者回首起二十多年前的这段时光时，张晓森一脸平静：“如果现在不走，将来包袱只会越来越重，更加难以抽身。已有的一切荣誉，都是对过去努力的总结，却代表不了未来。对我来说，做选择的整个过程只有割舍之痛，却不纠结。”

所以，当儿子做出退学的决定之后，张晓森并没有像一般家长那样极力拦阻。

办完退学手续后，Allan前往密歇根大学重新开始学业。毕业后他直接去了曼哈顿一家大型对冲基金公司工作，张晓森希望他能够继续读JD做律师的愿望落空了。至于为何不读法律，Allan的回答让张晓森至今记忆深刻：“不是什么人都能做律师，我还没有足够的正义感，没有足够的奉献精神。法律职业诱惑很多，我觉得自己的心智还需要磨炼。等火候到了的时候，或许我会考虑子承父业。”

在Allan的观念里，律师是一个不能轻易触碰的职业，不能仅仅作为谋求稻粱的技能，除非你还具备天然的正义感。“这个社会终究要有人主持正义”，但如果做不到这些，宁可退避三舍。

Allan的看法和张晓森做律师的“三不准则”有些暗合：不干脏活、不干累活、不干无法律预期的活。张晓森所在的中国并购公会的人都知道，“但凡有可能踩红线的事找张律师肯定会被拒绝”。

张晓森向《法人》记者解释“三不准则”的含义时说道：“超出律师职责之外的任何脏活，给多少钱我都不会去做。如果一个案子我拿不准、厘不清、没把握，绝不会为了揽案源而硬撑，做无根据的承诺。做律师这么多年，我也是一直按照这个准则去做的。”

从石油化工科研者到彻底转型为一名律师，张晓森用了整整十八年时间。如今，张晓森的书房里摆放着三类奖牌，一类关于专利科技，一类是教师荣誉，还有一类是律师奖项。三种类型的荣誉就像是张晓森的三张脸谱，每次当他转身，如同川剧里的变脸演员一样，总能给人带来新的惊喜。

厚积而薄发

并购是张晓森最专长的一个领域，也几乎是他从一开始转行做律师起就确立下的执业方向。

张晓森在中国政法大学任教时，所教的专业是和资本市场相关的投资法。所以当他出来做律师后，很快将执业方向落定在资本市场领域。

“一开始从学校出来做律师我就坚定地认为，律师应该往专业化方向发展。因为一个人的精力是有限的，如果没有一个笃定的执业方向，每接触一个新领域你就要重新学习。同时你还要保证技术过关并富有经验，这会分散人的精力、注意力，想在某一领域登堂入室也非常难。”张晓森认为，一个律师只有在一个或有限的领域里深耕数年，积累了足够多的经验之后，才能做到“不干累活”。

得益于在大学教书积累下的九年理论功底，当张晓森转做法律实务之后，几乎很快就在资本市场领域游刃有余。“有一点是肯定的，当你涉足法律实务后，在你大学时期所专注的或者曾经主攻的领域里，你会备感驾轻就熟。”

2014年9月4日，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）收购苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%股权的项目在中国证监会获得无条件通过。作为承办律师，张晓森在该案例中将自己的法律技艺发挥得淋漓尽致。

通鼎互联准备收购瑞翼信息的时候，后者刚刚在新三板挂牌四个月，《公司法》对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不仅有转让股份比例上限制，同时还有转让时间上的限制。

张晓森告诉《法人》记者，他在其中大胆地使用了一个“倒行逆施”的手法，即将瑞翼信息从“股份有限公司”转变为“有限责任公司”，从而所有问题迎刃而解。但是在通常的认知中，都是将“有限责任公司”转变为“股份有限公司”，相反的情况还没有人尝试过。所以在他提出完整的并购方案之后，券商依然忐忑不安，担心证监会不通过。

最终本案创造了资本市场的多项“第一”。其一，瑞翼信息主动申请从NEEQ（新三板）摘牌，是该交易市场的第一例；同时，该案也是A股上市公司成功并购新三板公司的第一例。

难忘师心

中国企业长期对收购者存在排斥心理，所以直到最近一二十年间中国的资本市场才刚刚泛起并购热潮。

张晓森坦言，并购交易的成功率不高，风险也很大。他本人所在的全国工商联并购公会有一个统计，全世界并购案例，成功的不足40%，60%都是失败的。但是他依然劝诫所有有志从事并购业务的律师，“一定要坚持下去，一定会成功，因为这是长期从事的业务。其他业务都可能过时，但并购业务是律师的常青藤业务，不可能过时”。

理论与实践的结合对张晓森的业务产生了相得益彰的效果，2006年和2007年，张晓森连续两年荣膺由全国工商联并购公会颁发的最佳并购律师奖。

年过半百的张晓森看起来要比实际年龄年轻一些，青年时期的血气方刚已经消减大半。和他交谈会有些慢热，刚坐下来的时候他言语简练而克制，打开话题之后，他又变得健谈而坦诚。

再做三年，张晓森就准备退休了。他正尝试着逐步把业务交付给团队里的其他人去做，希望自己缺席之后，原来的客户依旧能够把事务放心地交给自己的团队。在客户眼中，张晓森是一个做事认真，不拖拉，脾气温和的人。北京市糖业烟酒公司是他服务最长的一个客户，目前为止已经合作了近20年，几乎贯穿他整个律师生涯。

教书期间，张晓森写过多本颇有影响的专业专著。做律师后，忙碌的节奏导致他已经封笔许久。目前他已经和几家出版社达成协议，退休之后他要“还这些年欠下的债”，继续写书。

尽管做了二十余年的律师，如今的张晓森身上始终保留着一个师者的影子。

7月中旬的“并购交易师大讲堂”活动现场，张晓森作为唯一受邀的律师嘉宾参与了其中的一场对话。因为接下来还有另外一场推不掉的活动，第一轮发言结束，他便不得不提前离场。临走前主持人向台下听众致歉，他起身抢过话头，告诉听众：“如果还有人有疑问，可以写到纸条上统一交给主持人，会后我会私下逐一回复，保证送回。”那一刻，时间仿佛回溯了20多年，台下坐着的是他的一班学生。

“既然写了纸条请教的，肯定是愿意虚心学习的，我也乐意为这些人解疑释惑。”采访过程，张晓森告诉《法人》记者，他已经通过主办方将自己“有理有据”的书面答复反馈给了提问者。