关于央企并购城市商业银行的思考

中电投财务有限公司 陈立

当前国企改革的力度不断加强，各大央企纷纷依托财务公司建立起综合性的金融控股平台，伴随着企业集团的快速发展，通过并购银行等金融产业迅速扩大资产规模，开辟新的利润增长点，已成为央企拓展金融产业的必由之路。本文试对此进行一些探讨。

一、当前商业银行市场格局

我国商业银行市场自改革开放以来得到了迅猛发展，依照规模大小可粗略划分为四大类。

一类：大型股份制商业银行：工行、建行、中行、农行、交行

二类：中小型股份制商业银行：招商、上海浦发、中信、华夏、中国光大、兴业、广发、中国民生、平安、恒丰、浙商、渤海

三类：城市商业银行：约140余家

四类：农村商业银行

从并购类型选择来看，综合考虑法人治理完善程度及央企集团资金实际情况，并购商业银行优选标的为城市商业银行。

二、城市商业银行简介

(一)基本概况

城市商业银行是我国银行系统的重要组成部分和特殊群体，最初起源于改革开放初期各地成立的城市信用社，主要功能是：为地方企业提供金融支持，促进当地经济的发展。然而，随着经济形势的变化，在风险管理、业务处理方面先天存在的不足逐步开始暴露。进入上个世纪90年代中期，由城市信用社导致的风险有愈演愈烈之势，为化解地方金融风险，在中央金融主管部门的大力支持下，以城市信用社为基础，各地政府纷纷重组、合并组建城市商业银行。

近二十年来，随着我国金融改革事业的加快，城市商业银行也得到了迅猛发展，股份制改造在大多数城市商业银行得到实施，金融业务市场占比也在当地快速提升。截至2015年5月，城商行资产总额已逾19.2万亿，在全部银行业金融机构资产总额占比达到10.9%。根据规模大小可分为五档：

(1)资产规模在10000亿以上，如：上海银行、江苏银行、北京银行；

(2)资产规模在3000亿以上，如：南京银行、宁波银行等7家；

(3)资产规模在1000-3000亿，如：青岛银行等；

(4)资产规模在500-1000亿；

(5)资产规模在500亿以下。

(二)城市商业银行发展的优、劣势分析

1、优势分析

一是作为地方一级法人体制，依托地方政府的有力支持，具备对地方优秀项目的快速反应优势。大多数城市商业银行经营地区都比较集中，对各类信息反应快速、决策流程短，环节少，在应对市场变化，快速决策等方面，相对大银行具有先天优势，对于某些资金需求急迫的企业来说在市场环境下更具备竞争力。

二是具有与地方经济水乳交融的地缘性优势。城市商业银行依托于地方政府和企业设立，发展，在地方经济建设方面具有强大的信息优势和时效优势，并且由于对当地客户的经营状况，信用程度信息获取更准确、详细，在客户选择和风险控制方面也具备一定优势。

三是由于主要依托地方政府，参与地方经济改革，为发展地方经济提供全面金融服务，在财政存款、公用事业收费指定账户等方面具有先天优势，能够获得更低成本、更加稳定的存款来源。

四是网点扩张速度较快，业务发展空间较为广阔。

2、劣势分析

一是发展模式单一，盈利能力面临下滑。目前城商行利息净收入占营业收入比重较高，手续费和佣金净收入占营业收入比重则远低于大型商业银行。随着国内利率市场化进程加快，业务手段单一、产品创新能力不足，以存贷款业务为主的发展模式将给城商行的业绩增长蒙上阴影，金融深化改革的冲击对于城商行的冲击要远远大于大型商业银行，城市商业银行的经营发展面临的困境将越来越严峻。

二是业务发展地方依赖性较强。经营绩效较好的城商行主要集中于经济较发达的地区，其主要特点是：由于财政收入较为充裕，地方政府对城市商业银行经营干预较少，客户群体较为优良。随着我国经济进入转型期，地方财力下降，对城商行支持当地困难企业需求加大，负面影响也随之加深。

三是受历史原因及地域文化等多种因素影响，部分城商行股权结构不合理，公司治理不完善，经营理念落后，内部控制和风险管理薄弱，信贷资产状况存在隐患，中长期贷款比重大，贷款集中度高，单一客户，单一行业贷款风险较大。

四是经营区域受限。受制于经营区域管制，规模较小的城商行在业务发展、产品创新、分散经营风险等方面相较大银行劣势明显。

五是信息技术落后严重影响了产品开发和对客户的服务水平。现代商业银行为提高经营管理水平越来越依赖先进的信息科技技术，但限于资金实力、管理层认识，技术基础薄弱等原因，大多数城商行科技投入不足，结算互联互通效率不高，信息技术相对大型商业银行来讲显得落后。

三、并购城商行面临的困难

(一)合并报表问题

并购银行目的是做大金融资产规模，体现合并收益，优选自然是能合并报表。由于银监会高度关注内部人控制，关联方交易，对城市商业银行股权转让非常敏感，超过20%比例转让审批难度较大，再加之银行牌照现属稀缺资源，原股东大多为当地政府或其代理公司，城商行履行了地方第二财政作用，不愿放弃实际控制权，如通过市场化行为很难取得银行实际经营权，在相对控股的情况下，无当地政府大力支持，银监批准，较难实现合并报表目的。

(二)项目标的问题

由于城商行组建的目的主要是支持当地经济发展，且银行牌照申领受限，原大股东一般不愿放弃控股地位，目前市场转让标的大多为小比例股权，受让意义不大。现挂牌转让的银行股权主要分为三类：

一是地方政府或原大股东与意向受让方基于多种需求谈妥条件，挂牌转让控股权。这类情况主要是当地政府引进或支持有实力的企业在当地发展，如中石油收购克拉玛依市商业银行，国电集团收购石嘴山银行，华融资管重组设立华融湘江银行等；其次是地方进行金融资产重组整合需要，如三峡集团转让宜宾商业银行予天风证券、河南省重组合并13家城商行设立中原银行。

二是部分城商行经营管理出现问题，存在潜在风险，原大股东抛售套现或当地政府引入新的有实力投资者救火，如中承恒业，日照钢铁转让乌鲁木齐商业银行。

三是财务投资策略改变，企业进行金融资产整合。目前经济处于下行周期，与地方经济关联度较高的城商行发展受阻，城商行上市排队时间较长，在利率市场化，坏账比例、额度双升的环境下，部分城商行的小股东选择挂牌转让退出。

综上所述，由于大多数城商行与当地政府有着千丝万缕的联系，且现管理层也大多为当地委派，如非当地政府高度认可，仅通过市场行为获取资产质量尚可的城商行控股权难度较大。

(三)资产质量问题

近年来，受我国经济转型影响，各地经济发展速度放慢，内部产业结构也处于深度调整期，与地方经济关系紧密的城商行经营逐渐步入困境，近两年来银行资产增速、净利润增速以及资产收益率等指标持续回落，不良大幅反弹。2014年城商行的不良贷款额，不良贷款率持续双升，增长幅度均超过大型国有银行和股份制商业银行，说明经济下行对城商行影响更大，面临的资产质量压力更重。由于地方财政的优势持股地位使城商行在经营资源配置方面一定程度受到了地方政府影响，地方政府为满足地方经济发展需要和对政绩的追求，往往把法律上应由银行独立支配的财产与政府的资源进行了混淆，作为实际控制人的地方政府利用优势地位干预银行经营是造成许多城商行风险的重要原因。基于贷款风险的延后释放特点，合理评估收购标的价值是银行并购的难点，弄不好就会成为“空手接下落的飞刀”。

四、并购标的选择建议

(一)规模

由于银监会规定中资商业银行股东应具备的条件为资产负债率低于70%，权益投资低于净资产的50%，参考城商行行业总资产报酬率、净资产收益率水平，结合大多数央企金融控股平台实际情况，建议并购标的资产规模约为400-700亿，净资产规模约为50-60亿。

(二)地域

基于未来业务发展空间及员工队伍素质、管理团队经营理念、地方法制健全程度等因素考虑，项目标的优选京津冀地区、东部及沿海地区，如能结合央企重大投资项目落地进行谈判，则更能起到事半功倍的效果。