浅析新《公司法》之注册资本制度改革

摘 要：本文首先阐述了《公司法》的修改背景，随后详述了其中注册资本制度改革的基本内容，如废除注册资本最低限制、实缴制改为认缴制、取消验资程序。之后文章阐述了此次注册资本制度改革的意义，如激发创业热情、提高资金利用效率、促进信用体系建设等，最后提出了注册资本制度改革的缺陷以及相关建议。

关键词：公司法；注册资本；改革

一、《公司法》的修改背景

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次全体会议审议并通过了公司法修正案，新修订的公司法于2014年3月1日起正式施行。本次公司法修订是在经济体制改革的大背景下进行的，是继《中华人民共和国公司法》1993年通过以来的又一次重大修改，《公司法》的这次修改放宽了注册资本登记条件，降低了市场准入门槛，减轻了投资者的负担，进而刺激了市场经济活力。

二、我国公司法注册资本制度改革的基本内容

1.废除注册资本的最低限制

1993年《公司法》对公司资本制度采取了严格的发定制，其主要目的有四个：一是当时我国市场经济体制尚不成熟，仍需国家管控；二是当时正值国有企业改革，主要也是为了加大政府对国有企业的管理；三是对公司的设立进行严格的监管，防止公司设立时产生混乱局面；四是考虑保护债权人权益以及保障公司正常运营资金。

从当时的经济发展水平来看，公司的设立门槛过高，降低了投资者设立公司的热情和市场活跃度。同时，一些企业由于无法通过合法手段凑足出资额，引发了大量的空壳公司产生，部分出资人虚假出资或出资后抽逃，严重干扰破坏了正常的社会经济秩序，严重损害了债权人的利益，制约了市场经济的健康有序发展，从而违背了当时《公司法》设立的初衷。

随着我国市场经济的不断发展，2005年公司法进行了修改，降低了公司的设立门槛，2013年，公司法撤销了最低注册资本的限制（除法律、行政法规另有规定外）。此次改革从根本上降低了企业进入市场的门槛，减弱了国家调控的职能，充分发挥了市场资源配置的功能，增强了中小企业的活力。

2.实缴制改为认缴制

在1993年的公司法中，股东必须在公司成立初期一次性缴足出资额，这无疑在最低注册资本的门槛上又加高了一道防线。

在实缴出资制度下，国家出于对债权人利益的保护，强制性的要求企业成立初期首次出资达到规定限额，然而却忽略了企业自身的经济状况，也降低了投资者设立公司的积极性。从实践上来看，一些企业成立初期并不需要强大的资金来保障其运行，这些资金的注入不仅加高了企业设立的门槛，更导致了大量的资金闲置，这无疑是资源的巨大浪费。况且首次出資额也并不能体现公司的经济实力，随着公司的经营发展，可能会有新的投资者将资金注入，公司自身收益也将增加，稳定的利润和现金流才是对债权人利益最好的保障。

基于实缴制的诸多弊端，在2013年新公司法中将实缴制改为了认缴制，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。股东在制定公司章程时自行决定认缴出资额，并且按照公司章程，定期足额缴纳规定的出资额。自此，国家完全将出资额放权给企业，由其自身情况自行约定出资额以及出资期限。这样不仅大大减少了对企业的束缚，还将政府管理转变为市场调控，活跃了市场经济。

3.取消验资程序

此次修改前的《公司法》规定“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，因为之前实行实缴制出资。然而验资程序并不能真正保障最低注册资本和首次出资额，复杂的验资程序反而增加了公司设立的成本。此次公司法修订由实缴制改为认缴制，由公司自行决定是否需要进行验资程序，不需要提交验资报告。

企业是市场的主体，活跃的企业能够给市场带来生机；充分发挥市场调控体系能够为企业创高良好的经营环境。新公司法的注册资本制度改革，大大降低了企业进入市场的门槛，减少了设立成本，提高了资金利用率，增加了投资者的投资热情，为市场经济的发展创造了有利的条件。

三、改革注册资本制度的现实意义

1.有利于激发了创业热情，激发市场活力

此次公司法的修改，注册资本不再有实缴比例的限制，可以设立一元公司，能够激发投资热情，鼓励创业、带动，对小微企业，特别是对创新企业的发展有较大的推动作用。取消了注册资本最低限额就意味着将设立公司的资金的门槛消除，给人们提供一个公平的进入市场经济活动的机会，促进行业竞争，提高行业生产力的同时实现市场资源的合理配置。同时，从效果来看，改革后个体私营经济增加的量很快，促进了就业，巩固了经济发展。

2.有利于减少闲置资金，提高资金的利用效率

此次公司法的修改，取消了出资额最低比例的限制。这对于公司来说最明显的好处就是避免资金闲置。资金对于公司而言可以说是其得以生存的重组血液，重组的资金保证了公司的正常运营。新公司法取消了最低出资额，将公司的资金利用方式交由公司自己决策，减少了对公司发展的行政干预，减少了公司的闲置资金，提高了资金的利用效率。

3.有利于避免虚假出资、虚报资本等违法现象产生，促进信用体系建设

在最低注册资本制度的影响下，我国的注册资本额相对较高，在经济利益的驱使下，部分投资者会选择铤而走险，虚报注册资本，运用欺诈手段规避注册资本的限制，以此来满足资本利益的最大化。这种注册资本的泡沫化现象不仅对经济安全造成威胁，更对市场的经济秩序造成严重损害。此次修改，将设立公司的注册资本决定权完全下放到创业者手中，随着注册资本制而产生的资本泡沫化现象也将随之消失。注册资本的泡沫化严重背离了注册资本法定的初衷，既不能反映一个企业的实际资产状况，也不能反映企业的实际偿债能力，更容易误导债权人，进而严重危机债权人经济利益，威胁市场经济诚实信用、健康有序的发展。

四、资本制度改革后可能存在的缺陷及完善建议

尽管新《公司法》的修改有助于推动市场经济的发展，但其依然存在一些自身的缺陷：首先，由于公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司可能会将注册资本进行高额登记，而实缴资本远低于注册资本，进而对社会和公众进行欺诈；其次，注册资本制度改革导致的创业门槛降低难以避免的会在一定程度上影响公司债权人的利益；第三公司资本采取认缴制并废除最低注册资本限额后，公司股东可能会利用这一点，认缴较低的注册资本滥用公司的独立人格而使公司的信誉受到损害，破坏市场经济秩序。因此，为了推动市场经济秩序健康有序的发展，实现《公司法》修订的预期目的，仍需要完善相关制度的构建。

1.設立市场主体信用信息公示制度

修订前的《公司法》，交易相对人基本上可以根据注册资本的实缴比例和交易经验作为一个公司的信用基础，虽然这种标准存在一定的弊端，但并非所有的企业都会有诸如虚假出资一类的现象产生。而修改后的《公司法》取消了实缴资本的限制，这就需要行政管理部门提供其他的信息为交易相对人判断公司履约能力做参考依据，加快我国市场主体信用信息公示系统的建设，利用各部门的联网公示，将公司的纳税情况、不动产权属情况以及诉讼中的违约责任承担等现象进行公示，以此作为交易相对人判断公司信用状况的判断依据，保障交易相对的合法权益。

2.强化对管理者的监督制度

公司高管人员是公司的管理者，对公司资产增负有直接责任，尤其是采取了认缴资本制后，管理人无责任的行为势必会直接损害公司和股东的利益，间接损害对公司债权人的利益。对此，公司监管制度应当强化对管理者的监督，制定完善的监督机制，奖惩机制，形成管理人员相互制约，相互影响，进而强化管理者的守信义务。这就要求公司在一定程度上完善管理者的管理规定，用制度促使公司高管履行其对公司应尽的义务。

3.发挥法人人格否认制度的作用

新《公司法》的资本制度设计的初衷就是刺激投资者的投资积极性，提供创业者的投资热情。但是，这一制度也极可能成为不法者的牟利工具，如果股东利用无最低注册资本限额的规定和公司的独立人格逃避公司债务，或者在投资不充分的情况下利用公司高额的注册资本外观进行交易。此时，公司法人人格否认制度就显得尤为重要，发挥公司法人人格否认制度对股东进行连带追偿，进而保护债权人的利益。我国公司法目前已经采用了这一制度，但在时间中的运用尚不成熟，还需要借鉴发达国家的治理经验，充分发挥法人人格否认制度的作用，规范市场秩序。

参考文献：

[1]陈辰.以新公司法为视角看我国注册资本制度改革[J].鄂州大学学报，2014（6）.

[2]余琼.浅议新《公司法》注册资本认缴制对公司设立及运营的影响[J].现代经济信息，2015（6）.

[3]杜峙峰.新公司法中资本制度改革的意义及其完善[J].绥化学院学报，2014（6）.

[4]张羚君，杨洁.新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究[J].广西警官高等专科学校学报，2014（6）.

[5]李映谷.新《公司法》之注册资本制度改革[J].企业技术开发，2015（3）.

[6]王颖.浅析我国注册资本制度改革-以新公司法为视角[J].知识经济，2015（10）.

[7]黄雨薇.论新公司法注册资本缴纳制度改革的价值与不足[J].法制博览，2014（11）.

作者简介：

徐铮，中国政法大学在职研究生。