商业银行退出机制探讨-基于美印实践的比较研究

李杜若，杨晓



商业银行退出机制探讨-基于美印实践的比较研究

李杜若1，杨晓2

（1.东北财经大学金融学院，大连 辽宁 116025；2.西安电子科技大学外国语学院，西安 陕西 710071）

商业银行退出是我国在完成金融机构市场化竞争过程中将必然出现的情况。考虑到利率市场化已基本完成，允许民营资本兴办银行等政策也已出台，存款保险制度已经建立，相应的退出机制目前迫切需要构建，相关的处置流程需要完善设计。通过比较研究美国和印度的情况，笔者发现，在银行退出机制的构建中，应健全完善的法律法规、确立“超权力”监管主持机构、明确退出机制的“成本最小化”处置原则和处置流程等。

银行退出；银行破产：银行监管

商业银行退出，即其经营活动的终止，是我国在完成构建金融机构市场化竞争过程中必然会出现的情况。常规上来讲，商业银行退出主要是由政策引导性退出机制和市场退出机制构成。在我国改革开放三十年历史进程中，政策引导性退出机制一直占据主导地位。但在我国已经进入利率市场化最关键阶段，存款利率上限解封，逐步放开民营资本兴办金融机构牌照限制，以及巴塞尔协议对银行业管理要求日趋严格等条件下，迫切需要构建商业市场退出机制。在建立健全我国的商业银行市场退出机制的过程中，参考金融产业发达国家的经验是至关重要的。本文中，笔者将比较美国和印度两国的银行退出机制，从法律法规、风险预警、处置程序的步骤、处置方法、退出和救助的执行原则、监管部门的职责分工等方面进行比较。

一、中国的银行业运行现状和退出机制的准备

我国历经二十余年开展的利率市场化进程在今年已经基本完成①。在利率市场化后，商业银行将会进入完全的市场竞争时代，传统息差业务收入将会受到压榨。追求差异化经营的一部分中小规模商业银行为了追求较高收益，将会倾向于承担具有额外风险的资产。在这样的情况下，其经营活动必然会产生较高的风险。而以往所实行的“兜底”政策激发了银行经营出现道德风险的机会，在新形势下必须做出改变，政府不应承担部分商业银行为了追求高收益而导致的高风险经营后果。从盈利的角度分析，高风险条件下的负收益、无收益、甚至低收益都会导致银行退出。完善的市场退出机制以应对可能发生的风险爆发将会使得金融机构退出能够有序进行，促进银行间完善的市场竞争优胜劣汰机制。

另一方面，民营资本设立银行的障碍已经消除，先期试点的四家民营银行已经开始运营。可以预期的是，在银行牌照放开，民营资本大量进入后，商业银行的市场竞争将会更加激烈。民营银行由于其体量和业务区域的局限性，显然不可能符合“大而不能倒”类金融机构的定义。因此，构建完善的市场退出机制，允许那些经营不善的银行在出现问题时可以及时退出，减小其对经济的负面影响，将会非常关键。同时要考虑到，没有完善的退出机制，准入的门槛也势必无法进一步完全放开。完全的市场化竞争的前提要求即是有完善的退出机制。

此外，当前我国处在经济转型期，增速放缓，正逐步淘汰落后过剩产业，而这恰恰是银行资产的雷区。支撑我国近十年飞速发展的房地产业也逐步接近发展瓶颈，在房地产市场未来预期走向不明确的情况下，相当一部分银行资产的市场价值也呈不确定。这些都是我国商业银行潜在的危机，经济走势已经转向，商业银行面临经济周期性调整的挑战。新近出现的地方政府融资平台问题、影子银行等领域的风险隐藏更是不容忽视。

在如此大环境下，商业银行退出机制的出台凸显其必要性，如何能够在突发事件发生的时候及时有效高效的保全存款人利益、纳税人利益即国家利益，重铸经济信心，很大程度上有赖于银行退出机制的完善与否。

在我国改革开放三十年历史中，尚没有银行市场化退出的先例。仅有的海南发展银行托管事件，距今也有近二十年历史。彼时此时，国内的经济环境和金融机构管理水平，已是完全不同。因此，在建立银行退出机制方面，我们没有历史经验可以追寻，本文中，笔者将综述中外学者在银行退出方面的一些研究情况，比较和分析美国和印度的银行退出机制。最后，针对中国国情和现今情况，做出总结和政策建议。

二、文献综述

在定义问题银行和市场退出概念方面，阙方平在国内学者中较早定义了有问题银行和健康银行之间的区别[1]。对有问题银行市场退出的特征进行了分析，从法人地位、风险转移和市场经济公平竞争的角度进行讨论并且提出了市场退出的基本架构。肯定了允许有问题银行退出市场是一种稳定整个银行体系的措施。而国际上对于触发商业银行市场退出的条件普遍考虑三个方面：流动性不足，意即银行不能支付到期债务；资不抵债，即为银行的资产小于负债，权益为负；资本匮乏，即当资本不足以维持银行的正常运营。当商业银行由于经营不善，以上三项指标接近临界点时即成为问题银行（Distressed Bank），监管当局会介入并约定限期整改措施。当整改无效，商业银行突破临界点，触发以上任意一个条件时，即可被定义为失败银行（Bank Failure）。监管当局会立即权衡利弊，采取多种办法处置该银行的市场退出。

当然，市场退出机制并不适用所有的商业银行。一直以来，“大而不能倒”现象都是广泛存在于世界各国的金融体系中的。具有系统重要性的大银行，即使触发以上所述的三个条件，监管当局也需审慎地权衡利弊，考虑应采取市场退出抑或扶持挽救措施。从金融产业发达国家的经验来看，完善的市场退出机制对于中小银行、社区银行（包括我国的城市商业银行、农村商业银行、信用合作社等）是非常必要的。

银行退出机制研究在我国还处于新兴阶段，近十余年间才引起学者们的关注，相关方面文章数量不多，讨论也以定性分析和政策建议类为主。研究银行退出机制的起点是存款保险制度，正如李长春指出，完善的银行市场退出机制必须依赖于存款保险机制[2]。文中阐述了我国商业银行占经济主导地位的特殊性，比较了美国的联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，后简称FDIC）的存款保险制度在实践中的重要性和指导意义。结合2006年这样一个金融危机前夕的节点，及其后两年间美国数百家中小银行倒闭的情况，更显示了存款保险制度的必要性。同时期，对美国的银行退出机制的研究从法律角度也有进展。张继红针对美国银行破产的相关法律问题作了解析[3]。从破产程序和救助措施以及银行接管三个方面具体分析了美国相关的法律条例。研究指出我国在相关法律条款方面有所欠缺，现有的皆为原则性条款，缺乏具体执行标准。依据现有法律，在破产发生时的接管或托管主体不明确，对应措施也无法迅速展开。

经历了2008年的金融危机，更多国内学者对银行退出的多方面原因、处置措施以及预警机制进行研究。黄复兴提出，应该考虑中小银行市场退出的特殊性并制订出相应的预警机制[4]。即使不能避免，也会在问题发生的时候给主管机构争取更多的处理时间。文中提出的一些风险指标将有助于预警机制在市场退出机制形成中发挥作用。曾宪岩讨论了建立我国商业银行退出制度的紧迫性[5]，从经济发展发展和市场竞争的角度，都指出了该项建设刻不容缓。研究指出我国商业银行退出制度建设的特殊性在于必须要考虑到银行退出可能产生的巨大社会影响和法规不够健全导致的高昂救助成本，并总结到应通过一系列股权拆分和分散风险，逐步解决大型商业银行“大而不能倒”的问题。崔媛比较了中美的银行退出机制的发展进程[6]，结合中国情况作了借鉴意义的分析。文章对美国在2007和2008两年金融危机期间的中小银行倒闭潮做了梳理，肯定了存款保险制度在发生系统性风险，银行机构大量退出时候的关键作用。陈华和刘志威比较了美国和日本、欧洲的银行退出路径并给出了三条政策建议[7]：建立问题银行预警机制、遵循市场化退出原则、建立存款保险制度。

在国外学者方面，研究银行退出机制已经有很长时间。在美国1980年代的储贷机构危机之后，相关方面的文章层出不穷，并且其研究重点划分较细。有研究银行失败（Bank Failures）原因和处置的，也有研究存款保险制度的，以及对于资本欠充足银行应采取何种救助或退出措施的。

远在1980年代美国伊利诺伊大陆银行开辟了“大到不能倒”救助先例之前，学者Mayer讨论了美国金融机构的监管者是否应该允许大银行破产倒闭的问题[8]。大银行破产倒闭的影响力非凡，应该区别对待。当大银行经营不良的时候应该被允许破产，但其频率不应过高，这一过程中，更凸显了监管的意义。

学者DeYoung的发现支持了我国审慎地发放新银行牌照政策[9]：根据美国的数据研究，新成立的银行的破产几率在一开始较低，之后几年会大幅攀升，直至十年之后才逐渐回落到运营经验丰富的老银行的水平。

学者Mayes的研究表明，银行退出机制首先应该考虑的是效率[10]：力争在最短时间内处置银行问题，尽量保证其商业活动不中断。如若破产，在清算过程中，必须要尊重索赔顺序，做到不偏袒也不使任何一方获得少于自己应得的赔付。在理想的情况下，应该避免使用来自纳税人的资金。而就在2008年金融危机爆发前夕，学者Harrison、Anderson和Twaddle通过研究发现，用公共资金救助失败银行，会破坏市场秩序，在长期会对金融稳定造成更大的负面影响[11]。

另外，除了“大到不能倒”之外，学者Acharya和Yorulmazer还发现在银行系统中存在“多到不能倒”的问题[12]。“多到不能倒”现象表现在某地区由于经济衰退等问题，致使经营不善的中小银行数量过多，以至于为了维护该地区的金融稳定，监管当局不得不控制市场退出的节奏。在这种情况下，通过注资重组等挽救一些破产银行，比依据市场规律使其全部退出清算更有利。而这样的行为又恰恰纵容了小银行成群的从事高风险业务。

金融危机之后，针对监管当局在危机中的处理措施的反思不断进行，学者DeYoung、Kowalik和Reidhill利用构建博弈模型研究得出结论：当监管机构没有足够信心关停失败银行而采用救助措施的时候，会加大银行的道德危机，因此，若银行退出办法不能得到改进，未来针对问题银行的救助依然是不可避免的[13]。

因此，我们可以看到，在银行退出机制的构建中，要考虑的问题众多，包括法律法规、存款保险、监管机构的确立、退出的策略和工具的选择、及至准入牌照的发放等都亟待更多针对国内情况的研究。在讨论银行市场退出的文章中，较少讨论到了具体的退出机制和流程的设立，因此，本文力图比较研究美印两国的相关情况，对我国的存款保险制度设立和相关法规流程的确立提供建议。

三、美国和印度两国的银行退出机制

普遍来讲，商业银行市场退出所采用的办法主要归为两大类：重组或清算。重组可采取的措施包括兼并（Merger）、收购（Acquisition）以及多重联合（Amalgamation）。重组是商业银行退出中最常见、成本相对较低的解决办法，监管和托管当局在处理银行退出时候首先考虑的即是重组的可能性。在重组没有可能的情况下，商业银行宣告破产，接受清算（Liquidation）处置。商业银行的经营活动完全停止，资产被出售，对存款人的赔付由存款保险机构负责引导和协调。

世界上主要的金融体都有完善的银行退出制度，本文选取了美国和印度两个国家做比较分析。美国和印度是世界上最先应用存款保险制度的两个国家，在两国的发展历史上，都曾多次出现了银行退出潮、银行失败潮。也因此，两国的相关法律逐渐完备，相应的监管当局在此类问题的处理上经验丰富。在金融监管领域，美国的金融市场是最发达也是挑战最大的。各种资本市场上的新技术新工具产生着各种新问题亟待解决。因此，以美国的银行退出制度做借鉴，从立论和实践上都毫无疑问是合适的。此前的一些文章着重研究比较了美国英国日本以及一些欧盟国家的银行退出机制，但关于印度的银行退出机制的比较研究尚属首次。

（一）为何选择印度

金融系统因素上，印度的银行系统和我国的银行系统有相似之处，具体体现在国有银行占据主导地位、中小型银行和小型信用合作社数量众多。根据印度储备银行（Reserve Bank of India）的数据，在2012年底的时候，印度境内的商业银行存款总量为74万亿卢比，而国有银行（Public Sector Banks）的存款总量就超过了57万亿卢比，占比达到了77.34%。从数量看上，存款规模超过万亿卢比的就有印度国家银行等17家，而私有银行中只有三家银行存款规模过万亿。由此可见，印度的银行系统主要资金是集中于国有银行体制内的。从数量上看，印度共有商业银行89家，包括：国有银行26家，私有银行20家，外资银行43家。而整个银行系统中83.83%的存款是集中于前述20家大银行的②。这与我国的银行系统情况相似。而印度数量众多的城市和乡镇合作银行也和我国的情况近似。经济因素上，印度和中国作为金砖国家中的主力军，都尚处在经济快速发展，信贷加速扩张的时期。中印两国银行系统各自存在特点，但考虑到两国经济的体量、发展趋势以及人口情况都有相似之处，值得深入研究和比较。因此，笔者希望能通过选择研究印度的银行退出机制以获得不同以往研究角度的认识。

美国和印度同属英美法系国家，体现在金融机构的管理上，两个国家都有专门针对银行业的监管法案，并且针对不断出现的银行退出案例对相关法案进行了修订。

美国的商业银行重组和清算遵循美国法典第十二条（12 U.S.C.）进行。历年所有有关银行业规定的修订法案都被并入该条款下。美国所采用的英美法系对于银行退出机制的法律法规会产生一些特别影响，即之前的判例都成为修订法案。但在实际执行过程中，判例法极少成为银行类金融公司破产和退出的依据，在此种情况下，原有的法律条款已经足够细致。判例法在民事纠纷和索赔类案件中的重要性要远远大于在银行破产退出类案件中的作用。需要注意的是，在关于银行退出的时候，美国联邦破产法的第七章和第十一章（US Bankruptcy Code 7 and 11）并不适用。但银行控股公司申请破产则是通过联邦破产法，例如华盛顿互惠银行（Washington Mutual）的例子，在华盛顿互惠银行控股公司申请破产的时候，其子公司华盛顿互惠银行实体实际上已经在FDIC的接管下完成了被摩根大通银行收购。另外，由于美国银行间兼并收购的宽松政策和监管机构的宽松态度，银行间兼并收购非常频繁。在1984到2012年这近三十年间，总共发生了10984起主动性银行并购（Unassisted Mergers），相比较下，由于银行经营失败而导致的并购（Failures-Mergers）只有1691起③。而市场上的银行总数从1984年的14495家减少到2012年的6101家，降幅达到了57.9%。在关注失败银行退出的时候，不应忽视健康银行由于市场竞争压力和秩序而进行的兼并和收购，这也同样是市场退出的一种表现形式。

印度自1947年独立以来，银行业经历了多次变革与发展。1949年颁布的银行监管法（Banking Companies Act of 1949，又称Banking Regulation Act或BR Act）规定了银行的从业资格、营业范围，并且针对之前1930年代开始的银行破产潮规定出了相应的解决制度。条款44A（Section 44A of BR Act）允许了银行间的自愿性合并，条款45A（Section 45 of BR Act）则给予了监管当局强制银行进行多重联合或清算的权利。1961年颁布的银行监管法修订法案（Banking Companies Amendment Act of 1961）进一步补充了第45节中关于银行的强制性重组和多重联合的执行条款：允许银行被强制性的和印度国家银行（State Bank of India）或其下属机构合并④。

（二）监管监理机构

从监管监理机构上看，由于美国实行了多重监管，即美联储（FRB）、货币监理署（OCC）和州银行管理单位共同监管，在银行退出的时候，具体的主要监管监理机构要视情况而定。但当退出的商业银行是FDIC投保银行（在几乎全部情况下都是这样的），则FDIC主导其市场退出。因此，从事实上可以说FDIC在处理失败银行的退出问题上具有超权力。

印度方面，自从印度储备银行（Reserve Bank of India，简称RBI）成立以来，一直是银行业的主要监管者，也是银行退出的引导者和监管者⑤。1962年，印度的存款保险机构（Deposit Insurance and Credit Guarantee Corporation，简称DICGC）成立，印度成为世界上第二个拥有存款保险制度的国家。但是DICGC的职责和FDIC略有不同，DICGC在处理银行退出问题上的职责仅限于存款赔付。RBI依然在处理银行退出问题上拥有监管权和控制权。

（三）自愿或强制性原则与股东权利

商业银行退出可以是自愿或者强制的。在自愿退出时，只需要股东投票通过即可，股东权利依然被留存。但在强制退出也就是商业银行由于经营不善不得不接受监管当局的接管（Receivership）后，接管单位会同时接收该银行股东的全部权利。而在清算过程中，股东权益在处置顺序中排在最后，因此在银行失败后股东是损失最为惨重的主体。

（四）强制性退出的流程

美国对于银行退出的强制性要求以‘触发’类机制为主。在1991年的联邦存款保险公司改进法案中（Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act of 1991）首次提出了“即时矫正措施”（Prompt Corrective Action，PCA)，使监管当局在银行资本降低的时候能够及时的详细的推出矫正计划，要求问题银行限期整改。也赋予了监管当局在问题银行资本严重匮乏（低于2%），且90天内没有改变的情况下，直接关闭该银行运营的权利。除此以外，流动性不足或净资产为负的情况也会促使银行触发破产流程。FDIC研究员Bennett对以上机制有深入的阐述⑥。

当问题银行被监管当局关闭，FDIC会迅速接手。FDIC在对问题银行的处置上，大致可分为三种流程办法：银行营业执照幸存，银行营业执照终结，银行营业执照终结且FDIC为主承继方⑦。

第一种流程也被称为营业银行援助（Open-Bank Assistance），即通过救助措施，使银行能够持续运营，存款人的利益也得到注资保证。因此，在大银行出现问题的时候，FDIC普遍应用该种流程。第二和第三种流程，都被称为关闭银行援助（Closed-Bank Assistance），因为在这两种处理流程中，问题银行都被迫关闭，而其区别为FDIC对待存款的处理办法。第二种流程，FDIC关闭失败银行后会积极寻找一家健康银行来承继失败银行的被保存款和部分资产和负债。FDIC可以运用包括购买与承继（Purchase & Assumption，简称P&A）以及被保存款转移（Insured Deposits Transfer）等措施来使失败银行的部分有价值资产发挥余热，促使有兴趣的健康银行接手消化失败银行的被保存款等负债。其中购买与承继又细分为PAA（Purchase and Assumption of All deposits）和PAI（Purchase and Assumption of the Insured deposits only），PAA为买方全盘接收失败银行的存款而不论其被保情况，PAI为买方只接收失败银行的被保存款。最后，在极端情况下，FDIC只能接受第三种流程，所采用的措施工具为存款偿付（Payout，简称PO，也被称为Deposit Payoff）FDIC承担对存款人的赔付，再将失败银行的资产接管到一家清算银行，以待以后有机会能够收回。在具体操作中，FDIC可以设置一家过桥银行（Bridge Bank）来承担原银行的被保存款和资产。其最长存活时间为5年，在存款赔付和资产处置完毕后由FDIC关闭。

根据FDIC的数据库统计，从2008年到2013年，六年时间之内全美一共499家银行经营不善出现问题而接受了FDIC的救助或关闭。其中13家接受救助，剩余全部被关闭。被关闭的486家银行中，450家被采用PA办法处置。11家银行被采用PI方法处置。另有25家被采用PO方法处置。而采用PO办法处置对于FDIC是最不利的状况，在可能的情况下，FDIC总是尽量促成P&A类处置交易。

印度银行退出的处理程序和美国的大致相似，同样采取“触发”机制。当银行不能达到最低运营规定要求时，监管当局会要求其制定整改计划。当银行经营状况持续没有起色，或监管当局认为其计划已无效的时候，就会将问题银行冻结。实施冻结的原因是防止发生银行挤兑，停止资产剥离，给监管者争取时间帮助问题银行寻找一家合适的健康银行做接收。并购的进程会迅速展开，RBI内部的金融监管委员会（Board for Financial Supervision，简称BFS）会监理完整流程。

印度大型商业银行失败退出极为罕见，新千禧年来只有一起案例，2004年Global Trust Bank因经营不善被Oriental Bank of Commerce并购的案例。主要的退出案例集中在城市和乡镇合作银行（Urban and Rural Co-operative Banks）。其运营类似美国的储贷机构，以服务特定社区或团体为主，但由于规模分散且管理水平有限，经营面临的风险远超过普通商业银行。因此，2004年，RBI联合各州政府以及城市合作银行协会成立了“城市合作银行专案组”（Task Force for Co-operative Urban Banks，简称TAFCUBs），自此之后，TAFCUBs即专门负责监管城市合作银行，鉴别那些业绩不良的银行并帮助它们设计退出路径。针对城市合作银行的退出，主要的选择为：被其他银行并购，多家城市合作银行在一家商业银行的资助下进行多重联合（Amalgamation），偿还非会员存款并转化为合作社，或在RBI指导下进行清算⑧。

简而言之，大银行由BFS监管，出现问题后BFS介入进行整改或协助退出，城市和农村合作银行由TAFCUBs监管、甄别并协助设计退出。这两个部门都是由RBI主导，因此，RBI在处理印度商业银行退出的问题上同样拥有超权利。一些研究认为，RBI的超权利在执行效率上较FDIC低。FDIC作为存款保险机构，在识别银行风险、进行破产预警方面的信息成本较央行更低，处理破产金融机构的专业能力也比央行更胜一筹。

（五）处置原则

FDIC在处理问题银行时第一考虑“成本最小化”（Least Cost)原则。即为综合考虑注资、重组、清算三种办法后，选择对于FDIC而言成本最低，即对社会公众而言利益最大的处置方式。对于中小银行，重组的成本普遍较低，因此为最理想的处理办法。而大银行的情况有所不同，清算在有些情况下对经济的负面影响会过大，因此不如注资或重组。因此，‘大到不能倒’类的救助实际上也是遵循了成本最小化原则的。美国2010年通过的多德-弗兰克法案（Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）法案明确了不应使用国家财政资源来挽救问题金融机构的原则。相似的是，印度方面，RBI同样将“尽量不采用纳税人资金用来挽救金融机构”作为主要宗旨。时任行长Subbarao专门在DICGC的2011年年度会议上强调了该宗旨需要被进一步贯彻执行⑨。

四、总结

总结美国和印度的经验，在银行退出机制的建立上，首先需要有完整完善的法律框架。不论是美国法典或者印度银行监管法，对于银行的兼并收购或者重组，都有明确的规定和指引。对于银行运营失败的界限和纠正措施的级别划分都清晰明确。对于银行清算的过程、偿付制度额度和优先级别也都有明确规定。事实上，这些法律法规是通过不断的修缮而成型的。每一次金融危机和银行危机，都促使相关法案不断完善。

其次，存款保险制度是有效的银行退出制度的先决条件。FDIC和DICGC在失败银行退出时都成功保证了存款者的利益，维护了社会对金融机构的信心。美国经历了1929年至1933年的经济大萧条，在1933年推出存款保险制度。印度从1930年代直至1950年代末，每年的失败银行数字都在两位数，即使在1949年之后政府扶持国有银行，依然没有好转，直至1961年政府推出了存款保险制度⑧。作为世界上最早实施存款保险制度的两个国家，美国和印度都是在经历了银行失败潮的阵痛后才意识到存款保险制度的重要性。完善的存款保险制度保证了美国在1980年代和2008年两次金融危机中大众的日常金融活动没有被迫中断。

第三，强有力的退出主导机构对构建高效的退出机制有积极意义。尽管美国的银行监管体制较为混乱，日常监管中没有统一的权力机构，但在处理失败银行的时候FDIC拥有绝对的超权力，这给问题的迅速解决创造了有利条件。印度的情况虽然较为复杂，缺失专门的银行退出主持机构，但RBI同样在处理问题银行上拥有超越其他所有监管机构和政府的权力。

第四，从事前预警到事后处理，监管当局始终遵循“成本最小化”原则，以保护存款人和纳税人利益为目标。但是我国的商业银行以国有或国资股份为主，民营股份仍然占比较小，在银行退出的过程中，股东利益势必要让位于债权人利益。这会形成利益冲突，我们可能看到的情况是存款保险机构、监管机构、国资股东之间的重复博弈。事前预警机制的建设相对简单，但是风险事件发生后的处理流程至关重要。为了避免出现上述博弈情况阻碍处理效率的问题，超权力机构应当设计一套科学合理的处置流程，例如在小银行满足某些条件下是应该执行营业银行援助抑或关闭银行援助，采用PAA还是PAI方式等等。

五、对我国的启示和政策建议

我国目前尚没有规范银行退出具体执行办法的法律条款，已有的法律法规基本都是原则性的。在实际执行中，我国亦没有市场退出的先例。关于银行类金融机构退出，仅有1998年的海南发展银行事件一个先例。但这并不意味着我国的银行业不存在问题，如前文所述，在目前房地产发展遇瓶颈，地方债务高筑，经济转型淘汰落后产业产能的大环境下，银行的不良贷款率已经抬头。产业升级是全球性的，也将使银行不断退出成为必然。近年来，央行大力推行利率市场化，金融机构间竞争激烈。在利率市场化完成后，市场的优胜劣汰机制发生效用，势必会淘汰一些落后的金融机构。在此情况下，设立恰当的银行退出机制，避免形成银行跑路（Bank Run）致使存款人蒙受损失或者银行间道德危机导致市场机制失效，将具有非常重要的现实意义。

我国商业银行退出的关键因素主要包括两个方面：经济因素和金融因素。经济因素上，包括产业结构调整、经济增速放缓，地方政府融资平台问题、房地产和影子银行等领域的风险隐藏和可能的风险爆发等。而金融方面，我国从市场结构、金融机构经营模式和风险特征等都较为独特。金融机构依仗隐性存款保险（国家信誉和财政兜底）进行监管套利性质的经营活动。商业银行大量进行同业业务产生的风险错配、银行表外业务的高速增长、跨市场和交叉性金融产品的风险等问题错综复杂。正是由于我国金融风险的范围、性质和分布不断发展变化，复杂性和关联性提高，从而迫切需要加快存款保险制度、风险处置和银行市场退出机制等一揽子顶层制度建设。

日前，我国已经建立起了显性的存款保险制度，这为商业银行市场退出路径设计迈出了坚实的一步。但是，我国同银行退出机制有关的法律法规必须尽快出台，同时应当确立在银行退出时相应的监管主持机构。目前我国银行业的监管机构主要为银监会，上市银行的监管机构亦包括证监会等。而未来，在银行退出发生时，必须要有专门的部门来引导和协调银行退出，是选择像美国一样由存款保险机构做主要监管者，或者像印度一样由央行和其下属机构进行监管，目前尚没有定论。考虑美印两国的情况，笔者认为，不论采用何种制度，确立一家超权力机构专业监管银行退出都是极其必要的。人民银行、银监会、证监会和存款保险机构的监管职能各有分工，在问题银行退出上又各有交集，相关部门的沟通非常必要，为了效率最高地监管和处置银行市场退出问题，必须要确立最高的统筹协作部门，也即是该超权力机构。

另外，我们应该加速建设关于银行经营不善的预警机制和纠正措施。设立合理的“触发”界限，当银行经营不善的时候，监管机构应及时介入。商业银行应该设立“事前遗嘱”，对于风险事件发生后的应对需要形成可靠的流程。这其中的制度设计需要监管层的智慧主导。该处置流程应该以提高处置效率为目标，能够避免处置过程中的过度博弈和政治干预，确保处置能够依据“成本最小化”原则减少纳税人的损失、惠泽债权人利益。

最后一点，我国的金融监管机构应该坚定不移地推进同利率市场化相对应的其他市场化金融政策和创新金融工具。为了避免陷入“利差战”，各家银行必然会尽可能地拓展创新型的、特色型的业务，例如资产证券化、互联网金融、区块链金融等。这既是营收业务线的扩展，也是风险管理上的再次分散。如果没有监管层的默许甚至力推，这些金融创新难以形成扛鼎之势。倘若商业银行在尝试了众多创新业务后，继续回到了争抢利差的传统经营模式上，那么一旦经济转型中积攒的市场风险爆发，后果将如火烧连营一般。因此，银行退出路径设计是国家金融发展的顶层设计之一，需要各方面的协同推进，互为攻守，相辅相成。银行退出机制的实施必然会出现一些问题，引起很多讨论，更多相关研究会对帮助我国构建一个健康的金融系统有重要意义。

[注释]

① 中国人民银行行长周小川在“中国发展高层论坛2016”上发表演讲时表示：中国的利率市场化应该说在去年年底之前基本上就已完成，金融机构都有自主决定利率的权力。当然还有很多需要完善的地方，但应该说利率市场化已有决定性的进展。新闻链接：http://money.163.com/16/0320/20/BIKL5DB400253B0H.html#from=keyscan。

② 详见RBI：A Profile of Banks 2012-13。

③ 数据来源：FDIC数据库-Changes in Numbers of Institutions。

④ 详见RBI：Evolution of Banking in India-History。

⑤ 参见Duvvuri Subbarao“Bank resolution framework challenges in the Indian context”一文，发表于Jodhpur IADI-DICGC International Conference会议中，2011年出版。

⑥ 参见DBOD和DEPR“Banking Structure in India - The Way Forward”一文，发表于Mumbai Reserve Bank of India，2013年出版。

⑦ 详见FDIC：Historical Statistics on Banking。

⑧ 详见RBI：Draft Vision Document for Urban Co-operative Banks。

⑨ 参见Rosalind L Bennett“Failure Resolution and Asset Liquidation：Results of an International Survey of Deposit Insurers”一文，发表于Washington D.C. FDIC Banking Review，2002年出版。

[1] 阙方平.有问题银行的市场退出:几个相关问题研究[J].金融研究,2011(1):69-75.

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[3] 张继红.美国银行破产若干法律问题探究及启示[J].国际金融研究,2006(3):73-79.

[4] 黄复兴.中小银行市场退出预警机制研究[J].上海经济研究,2011(5):60-71.

[5] 曾宪岩.关于建立我国商业银行退出制度的思考-兼谈大型商业银行“大而不能倒”问题[J].银行家,2012(12):56-58.

[6] 崔媛.中美银行退出机制对比与借鉴[J].合作经济与科技,2013(6):80-81.

[7] 陈华,刘志威.中国问题银行退出路径研究-基于国际比较视角[J].经济与管理,2010(12):50-56.

[8] THOMAS MAYER.Should Large Banks Be Allowed to Fail?[J].Journal of Financial and Quantitative Analysis,1975(11):603-610.

[9] ROBERT DEYOUNG.De Novo Bank Exit[J].Journal of Money,Credit & Banking,2003,35(5):711-728.

[10] DAVID G. Mayes.Who pays for bank insolvency?[J].Journal of International Money and Finance,2004(3):515-551.

[11] IAN HARRISON,STEVE ANDERSON,JAMES TWADDLE.Pre-positioning for effective resolution of bank failures[J].Journal of Financial Stability,2007(3):324-341.

[12] VIRAL V,ACHARYA,TANJU YORULMAZER.Too many to fail-An analysis of time-inconsistency in bank closure policies[J].Journal of Financial Intermediation,2007(16):1-31.

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Discussion on Commercial Bank Exit Paths: Comparative Study on Practices in US and India

LI DURUO1, YANG XIAO2

Commercial bank exits will inevitably happen while the Chinese financial system reaches complete market competition. However, the establishment of the exit path of commercial banks is underdeveloped. Given consideration to the current situation as the interest rate liberalization is completed, legislations passed to allow for the organizing of private capitalized banks, deposit insurance agencies established, it is urgently necessary to develop the exit path for commercial banks. The procedures of how-to-handle distressed banks need to be designed. Based upon comparative study of the corresponding materials and cases in US and India, this paper concludes that in developing the exit path, three objectives need to be addressed: completing the laws and regulations, designating a “super power” supervising and regulating agency, confirming the strategic principles and procedures of the handling of bank exits under the idea of “minimum cost”.

Bank exits; Bank failures; Bank regulation

F127.54

A

1008-472X(2016)06-0071-08

2016-08-05

教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“欧美债务危机对中国金融结构和产业组织的影响研究”（13JJD790003）

李杜若（1990-），男，北京人，东北财经大学金融学院，博士研究生，研究方向：金融管理；

杨 晓（1987-），男，陕西西安人，西安电子科技大学外国语学院，研究方向：人力资源管理和财务管理。

本文推荐专家：

杜跃平，西安电子科技大学经济管理学院，教授，研究方向：企业经济学，人力资源管理。

邢天才，东北财经大学金融学院，教授，研究方向：金融市场、中外资本市场比较、证券投资、保险经济与政策。