工商银行内部控制信息披露的分析与思考

白晓

摘要：上个世纪以来国内外发生的公司造假和财务舞弊案件引发了人们对于企业内部控制的关注，这些事件的发生在打击投资者信心的同时也暴露出企业内部控制缺失所带来的危害。我国于2006年颁布两部指引要求上市公司对其内部控制信息进行强制披露，对上市公司内部控制信息的完整披露已经成为提高上市公司的生产经营效率，有效防止错弊，加快实现企业目标，重塑市场投资者的投资安全感，促进经济良性循环发展的一个重要环节。笔者选取中国工商银行为研究案例，对其内部控制信息披露状况进行分析，就提高我国上市公司内部控制信息披露质量提出改进建议。

关键词：工商银行;内部控制信息披露;案例分析

中图分类号：F830.33 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）027-0000-02

二十世纪九十年代以来，内部控制失败对企业和投资者造成了巨大损失。随着经济全球化进程加快，金融危机影响加深，国内外竞争日趋激烈，冲击多变，上市公司所面临的各种风险与日剧增。我国于2006年先后颁布了《上海证券交易所内部控制指引》和《深圳证券交易所内部控制指引》，通过对其理论及实践的研究有助于提高上市公司的生产经营效率，减少企业经营风险，重塑市场投资者的投资安全感，最终促使我国上市公司实现健康可持续发展。经济全球化不断深化，金融业尤其需要加强其自身的风险防范和内部控制。本文以工商银行为例，对其内部控制信息披露进行分析，以期为金融业内部控制信息披露的规范和风险控制提供有益的建议。

一、工商银行内部控制概况及信息披露

中国工商银行（以下简称工商银行）为中国四大商业银行之首，是中国最大，全球最大的商业银行，其内部控制基本制度的制定和其监督制度的执行由董事会负责，有关内部控制的机构设置主要是董事会下设的审计委员会、风险管理委员会以及关联交易控制委员会，履行内控的相应职责并且予以评价。总行和各级分行均设有内控合规部门，负责各分行至全行的内部控制组织、推动协调工作，承担操作风险管理、合规管理和常规稽核检查职能。

工商银行在2015年报的公司治理报告板块中对公司的内部控制分别从总体实施方案、内部审计、高级管理层的职权行使等多个方面进行披露。除此，工商银行每一年度均会公布内部控制评价报告。此评价报告是内部控制信息披露规范全面的表现，但是评价报告的实质内容流于形式，对发现的问题没有明确说明。金融企业面临风险和内控双重挑战，工行重视内部控制制度建设和执行机制完善，重视风险防控体系建设反映出其面临的内部控制问题和风险防控的难题都是存在的，而此类所谓负面信息在其披露当中很少提及。

二、工商银行信息披露的借鉴之处及不足

1.工商银行内控信息披露的可借鉴之处

首先，责任主体明确。工商银行内部控制信息披露由董事会负责，通过其公司治理报告和内部控制评价报告进行信息披露。工商银行的各项内部控制制度较为完善，每一项制度的确立和执行均有明确的责任主体，在内部控制方面形成了垂直方向和水平方向的规范体系。这样能够使信息披露更为深入，责任落实明朗细致，让内部控制制度得以有效运行。

其次，重视内部控制信息披露制度的建立。工商银行对内控制度不断改革完善，尤其在信息披露问题上有专项制度的支持，并且不断完善信息披露制度体系和工作机制。在信息披露方面形成了一整套制度体系，建立了从产生、收集、传递到披露及披露后管理的完整流程。2008年至今，世界经济起伏波动，工商银行密切关注国际国内经济金融形势和国家各项调控政策的变化，监事会全面了解贯彻落实货币政策和监管要求，改革完善内部控制制度，确保其有效实施，开通有效沟通机制，定期汇报，座谈，研究，使得内控及其信息披露发挥实质性作用。

第三，“软硬”兼顾。所谓“硬”是指财务层面上的信息披露，而“软”则指公司管理等其他组成要素的信息披露。工商银行的报告反映其系统化的内控体系，从各项制度程序的严格落实到各项业务控制措施的全面强化和相互制约，同时重视信息沟通渠道的完善和监督检查机制的加强，辅以评价机制和内部审计。在财务层面披露完备的基础上，兼顾其各项管理和内部控制其他组成因素的披露，彰显其全球最大银行的管理风范。

第四，遵循规范体系，进行系统实施。工商银行对其内部控制信息的披露按照COSO报告中的内部控制五要素框架进行。通过各项风险管理框架制度的修订，信用风险内部评级成果的应用，在集团层面推进声誉风险管理，集中度管理和国别风险管理等等阐明其风险管理体系的持续完善。通过披露其各项业务控制活动的开展情况，其中包括财务预算、绩效考评、监督、授权、审批及产品控制等多个环节，尤其是加大了反洗钱防控措施，加强了关联方识别管理和各项预警、应急机制说明其控制活动的全面强化。

2.需要改进的问题

第一，内部控制实质性漏洞披露不足，风险披露欠缺。在工商银行公司治理报告及其内部控制评价报告的披露中发现其对于面临的实质性内部控制漏洞没有提及，未指出切实的风险点，这也是目前商业银行共有的内部控制信息披露问题。金融业发展迅猛，国有商业银行面临着国际化、综合化的多重挑战，银行加强其内部控制管理，风险防控是义不容辞的责任，其内部控制信息披露也不应仅停留在强制披露的法律法规要求的层面上，更应该立足于投资者利益，企业发展和社会公众的信任。

第二，内控评价报告流于形式，未披露缺陷和问题。内部控制评价报告作为内部控制信息披露的重要报告，缺少实质性内容，其中并没有描述其内控的缺陷以及实施过程中存在的问题和相应的改进措施。外部审计出具无保留意见报告之后的内部控制自评报告流于形式不利于投资者对公司的内部控制制度实施的实际情况进行分析。在工商银行的内部控制评价报告中仅仅阐明了无重要和重大影响，风险在可控范围内，对经营活动的质量和财务报告目标的实现没有实质性影响。这样的披露流于形式，即使已经在年度报告和专项报告中作出了详细的披露，也应该在内部控制评价报告中对风险和缺陷的实质内容及整改措施进行披露。

三、规范上市公司内部控制信息披露的建议

第一，建立统一的内部控制评价标准。我国上市公司在内部控制方面缺少统一遵循的评价标准，企业的所处行业特点、营运方式以及经营状况的差异导致企业之间对于内部控制的评价报告千差万别，这给企业的内部控制信息披露增加了随意性，降低了企业之间的可比性。加强上市公司内控亟需建立统一的内部控制评价标准，强制披露是基础，更应该重视规范披露和如何披露，对于特殊行业，重点领域还应该有针对性细则。在统一的内控评价标准下才能真正规范内控信息的披露，提高同行业企业之间的可比性和降低披露的随意性。

第二，构建测定上市公司内部控制信息披露水平的指标体系，强化内外监督机制。根据COSO报告内部控制五要素框架，参照沪深两市《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规范》，借鉴国外Botosan指数和南开大学CCGINK指数，构建对上市公司内部控制信息披露水平多层次测定指标体系，选择改进测评模型，衡量内部控制信息披露水平。采用“内容分析法”构建评分表或披露项目表，利用德尔菲法、层次分析法、模糊数学等相关理论，对公司内部控制披露信息逐一比较考核计分。通过量化把信息披露中的水分挤干，鼓励规范且有实质性内容的披露。指标体系可以是一个过渡，最终演变为一套成熟的信息披露评级制度，与上市公司的发展相挂钩。另外还要强化上市公司内部监督稽查机制和外部评价机制，严格执行注册会计师的外部审计及相关职能部门对上市公司的监管。

第三，加大社会责任意识的宣传力度，充分利用大企业的示范效应。笔者认为应该让上市公司充分意识到对内部控制信息披露是社会责任的体现并有利于其长期、良性的发展，相关部门要求行业内实力较强的上市公司尽可能详尽的披露其内部控制信息，树立典范楷模，由这些大型上市公司带头较好地履行社会责任，形成示范效应，在行业内形成信息披露的良好风气。

四、结语

近几年我国在上市公司的内部控制信息披露方面加大了制度体系的建设，加强了多方监管，各上市公司对内控信息披露的情况也有了改进，但很多中小上市公司的表现仍不容乐观。通过对中国工商银行的分析，其内部控制信息披露责任主体明确、重视内控制度改革完善、兼顾财务和管理多个组成要素的披露、遵循规范体系和系统化实施四大方面值得同行业上市公司和其他行业上市公司学习借鉴。同时工商银行也存在信息披露不够完善的问题，这些问题在不少大型企业的内控信息披露中都有一定的共性，主要是对于实质性漏洞和风险的披露不足。为了完善上市公司内部控制信息披露，需要建立统一的评价标准，构建量化测定的指标体系和利用示范效应扩大社会责任意识，同时还需要立足于法律体系的进一步完善和上市公司的自觉维护。

参考文献：

[1]贾宗武，夏勇.上市公司内部控制信息披露影响因素的实证研究[J].统计与信息论坛，2011，26（1）.

[2]魏巍，朱卫东.基于证据理论的上市公司内部控制综合评估[J].财会通讯综合，2010，5.

[3]中国工商银行股份有限公司2014年度报告、2015年度报告.巨潮资讯网中国工商银行（上证A股）公告全文发布平台，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

[4]中国工商银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告及其核实评价意见报告.巨潮资讯网中国工商银行（上证A股601398）公告全文发布平台，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

作者简介：白 晓（1990-），汉族，江苏南京人，南京大学经济学院2013级在职研究生，研究方向：金融学。