PPP + EPC 模式的实现路径及相关思考

文/赵周杰

内涵解析

（一）“PPP+EPC”模式的内涵

“PPP+EPC”是PPP与EPC的复合模式，概括起来是指在采用PPP模式的项目中，以EPC总承包的模式进行项目建设。对“PPP+EPC”模式的内涵存在两种理解：一种是从PPP项目的合同体系上判断，认为只要采用了EPC总承包合同的PPP项目都属于“PPP+EPC”项目；另一种是从采购方式上判断，特指PPP与EPC的合并采购，即通过一次采购程序同时选定PPP社会投资人和EPC总承包单位。后一种理解体现了当前大型施工企业和设计院积极主推“PPP+EPC”模式的初衷，也存在较多值得关注的问题。因此，本文在梳理几类常见“PPP+EPC”项目运作流程的基础上，将重点讨论社会投资人和EPC总承包单位合并采购的有关问题。

（二）“PPP+EPC”模式与DBFOT模式

在实践中有人认为“PPP+EPC”等同于PPP中的DBFOT模式，实际上二者既有交叉又有区别。

只有采用EPC总承包合同的DBFOT项目才是“PPP+EPC”项目。很多情况下DBFOT项目的中标社会投资人（含联合体）具有EPC总承包资格。这说明DBFOT模式本身就有策划成“PPP+EPC”的基础条件，但最终能不能等同于“PPP+EPC”还要进一步看项目公司采用的合同体系。如果项目公司与中标社会投资人或联合体成员签的是EPC总承包合同，那就构成了“PPP+EPC”项目；如果分别签了设计、施工、采购等相关合同，那就是一个常规的DBFOT项目。

“PPP+EPC”项目未必都采用DBFOT的整体采购模式。首先，“PPP+EPC”并非一定会对投融资、设计、施工等各专业内容进行整体合并采购，实践中也可以先采购社会投资人，成立项目公司后由项目公司再重新公开采购EPC总承包单位；其次，“PPP+EPC”采购的社会投资人也可能仅具有相应的设计或者施工总承包资质（并不同时具备二者），与项目公司签订EPC总承包合同后，还需要由EPC总承包单位对自身资质范围外的施工或设计任务自行发包。

（三）“PPP+EPC”的主要优势

1.有助于优化项目全过程管理，从管理体制上克服设计、采购、施工相互制约和脱节的矛盾，发挥总承包方和投资人的集成管理优势，融合投融资实力、设计能力、建设能力、成熟的采购网络等专业模块，进行整体统筹安排。

2.有助于优化合作期内的风险管理。在科学设置相关机制的情况下，有助于使投资人主动承担成本控制的风险，产生成本节约的动机。同时也有助于降低建设招投标和工程管理的质量、安全和廉政等全过程风险。

3.有助于提高项目落地成功率。投资人或其联合体通过EPC方式参与项目建设，可获得施工阶段的利润，降低单纯投资带来的风险，使项目投资股东各方在追求投资效益、控制成本、质量和工期目标方面趋于一致。

实现路径

方案一：社会投资人没有相应的设计或施工总承包资质

该方案下，EPC总承包单位一般不是社会投资人或其联合体成员，需要在项目公司成立后，由项目公司以公开竞争方式再次采购EPC总承包单位。由EPC总承包单位根据自身资质情况自行承担或分包项目的设计、采购、施工等内容。

该方案下的基本运作流程见图1：

图1 方案一的流程示意图

方案特点：需要经过两次公开采购，流程相对较繁琐，EPC总承包单位介入项目的节点较滞后，一定程度上会拉长整个项目运作周期。

方案二：社会投资人或联合体具有相应的设计或施工总承包资质

如果社会投资人或联合体具备相应的设计或施工总承包资质，在项目公司成立后，社会投资人或联合体成员直接与项目公司签订EPC总承包合同，由EPC总承包单位自行实施其资质承揽范围内的设计或者施工业务，并将其资质承揽范围外的全部施工或者全部设计业务再自行发包给具备相应资质条件的施工总承包单位或者设计单位，再发包可以不再通过招标方式，但应当经建设单位同意。

该方案下的基本运作流程见图2：

图2 方案二的流程示意图

方案特点：通过一次公开采购同时确定了社会投资人和EPC总承包单位，简化了采购环节，并使EPC总承包单位拥有了自行再发包的自主权。

方案三：社会投资人或联合体同时具有相应的设计和施工总承包资质

这种情况在前期类似于DBFOT。社会投资人或联合体同时具备相应的设计和施工资质。在项目公司成立后，中标社会投资人或联合体成员直接与项目公司签订EPC总承包合同，EPC总承包可全部自行实施工程的设计和施工业务，也可将工程的全部设计或者全部施工业务再发包给具备相应资质条件的设计单位、施工总承包单位（实践中一般倾向于由EPC总承包自行实施），EPC总承包单位需要再发包的可以不再通过招标方式，但应当经建设单位同意。

该方案下的基本运作流程见图3：

图3 方案三的流程示意图

方案特点：该方案往往是希望通过一次公开采购一揽子解决投融资、设计、施工、运维等后续各环节问题，避免后期分别采购拉长运作周期。但这种模式不但要求项目前期准备充分，还要求社会投资人或其联合体具有全面的专业能力，采购文件的专业性及评标工作量也会相应增加。

相关问题及建议

对于方案一，属于分别采购社会投资人与EPC总承包单位的常规流程，在此不再讨论。此处将重点讨论社会投资人与EPC总承包单位合并采购环节可能存在的问题。

（一）采购投资人的同时能否确认投资人或联合体成员为EPC总承包单位

这是涉及到合并采购的合规性问题，当前对此有一定的争议。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称条例）第九条规定“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的可以不进行招标”。《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）第九条规定“对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照条例第九条规定，合作方可以不再进行招标”。

基于以上规定，一般认为PPP项目在通过招标方式确定的具有相应设计、施工资质的社会投资人后，可以不需要重新招标，由具有相应资质的社会投资人直接与项目公司签订设计、施工合同。但对于具有相应资质的社会投资人能否直接与项目公司签订EPC总承包合同，并自行选择分包单位（即条例和财金〔2016〕90号文所指“合作方依法能够自行建设、生产或者提供的”是否包含EPC总承包服务），并没有进一步的规定，各方理解也不尽一致。

笔者认为社会投资人与EPC总承包单位的合并采购从技术和大方向上看是可行的，只是需要针对性深化采购标准，确保采购文件同时满足PPP投资人和EPC总承包单位采购的具体要求。首先，PPP项目符合国务院及住建部鼓励推行工程总承包模式的项目范围。根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）和《住房和城乡建设部贯彻落实〈国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见〉重点任务分工方案》（建市〔2017〕137号），政府投资的基础设施项目应带头推行工程总承包模式。其次，将社会投资人采购与后续采购环节合并进行，从国家政策导向上看已有先例。2016年对于建设用地竞争出让环节与社会投资方采购环节的合并问题，财政部、国家发改委、国土资源部陆续发文（具体见财金〔2016〕91号、发改投资〔2016〕2231号、国土资厅发〔2016〕38号）明确“鼓励相关工作与社会资本方招标、评标等工作同时开展”。如果政策能进一步明确对社会投资人与EPC总承包单位的合并采购的有关规定，将能有效消除争议和顾虑，有助于加速“PPP+EPC”模式的推广。

（二）“PPP+EPC”将使PPP项目前期工作深度进一步加深

一般认为PPP项目启动的法定前提条件是项目或项目包可行性研究报告获得批复，EPC的发包条件是“工程可行性研究报告获得批准”或“初步设计文件获得批准或者总体设计文件通过审查”。虽然二者在可行性研究报告获得批复后都可以启动，实际上对可行性研究报告深度的要求不同。特别是当前众多行业的PPP项目在项目包策划中都鼓励进行片区打包组合开发，在紧张的进度压力下导致前期可行性研究报告深度往往不够，在后续实施过程中可能还需要针对项目包内子项目具体情况重新编制子项目可行性研究报告。而EPC即使在可行性研究报告阶段发包也需要相关建设内容和标准充分稳定，并对相关技术方案有相当深度的比选研究，以更好地实现项目设计、采购、施工等阶段的深度融合。

因此，计划采用“PPP+EPC”模式的项目一般需要深化前期可行性研究工作，使建设内容稳定性更强，技术方案研究更充分，投资估算更精准，或者直接在初步设计文件获得批准后再发包。这必然会延长项目前期准备工作周期。

（三）“PPP+EPC”将提高PPP项目采购文件的复杂性和专业性

PPP项目对社会投资人的采购重点在于考察投资人的投融资能力，兼顾全过程建设和运营管理能力，采购文件以锁定核心交易条件为主，项目实施层面的专业技术内容要求相对较少。而根据《住房和城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（以下简称建市〔2016〕93号），EPC采购评审的主要因素包括“工程总承包报价、项目管理组织方案、设计方案、设备采购方案、施工计划、工程业绩等”。可见，EPC采购对项目设计、建设、采购、组织管理等的技术要求更加具体，涉及许多相当深度的专业内容。

严格说来，“PPP+EPC”将社会投资人和EPC总承包单位合并采购，不意味着可以删减在独立采购模式下应对潜在社会投资人和潜在EPC总承包单位资格条件的具体要求。规范的“PPP+EPC”采购文件最好能兼顾采购社会投资人和EPC总承包单位的核心要素，采购文件的专业性、复杂程度以及评标工作量都会有所增加。如果仅仅按照采购一般社会投资人的采购文件组织采购，即使某一中标社会投资人具有EPC总承包资格，因为未在采购环节体现对EPC相关专业能力的公开竞争，能否直接确认其为EPC总承包单位也是值得商榷的。

（四）“PPP+EPC”项目要合理选择采购方式

根据《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），PPP项目采购可采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购方式。根据建市〔2016〕93号文的规定，“建设单位可以依法采用招标或者直接发包的方式选择工程总承包企业”，为尽量规避合规性风险，实践中一般采用招标方式。综合以上规定，“PPP+EPC”的采购应优先采用招标方式，对于个别情况复杂的项目，可根据项目实际情况适当选择竞争性谈判、竞争性磋商等其他适用于PPP采购的方式，但在实施方案中最好充分说明不采用招标方式的理由，而且采用招标方式以外方式采购的，可能面临需要组织对EPC总承包单位的二次采购等一系列问题。

（五）“PPP+EPC”要合理设计投标定价及合同结算机制

目前很多PPP项目是以经竣工结算审计后的项目总投资为依据计算可用性付费，采用下浮率报价。这种方式对于前期难以准确确定投资规模的复杂项目包有一定的合理性，但缺陷也很明显，主要表现在：社会投资人缺少控制投资的动机；后期可能会面临较多索赔、签证变更等争议问题，使项目成本管控更趋繁琐；实施机构将承担较大审计和监管压力等。而根据建市〔2016〕93号文，“工程总承包项目可以采用总价合同或者成本加酬金合同”。调查发现，实践中的工程总承包项目多采用总价包干的固定总价合同，合同价格一般是在充分竞争的基础上合理确定，除招标文件或者工程总承包合同中约定的调价原则外，工程总承包合同价格一般不予调整。

具体到“PPP+EPC”项目中，需要根据项目包实际情况针对性设计相对灵活的处理机制。比如，在采购阶段项目建设标准、投资规模难以准确确定时，可参考成本加酬金合同模式，以下浮率定价；但对于前期工作深度满足要求，项目需求明确的项目，应当优先采用固定总价包干的定价方式，明确社会投资人的中标报价一经确定，除政府方提出的建设规模及建设标准调整外不再调整，以激发社会投资方通过优化设计节约成本的方式提高利润空间，而不仅仅是前期要求更高的回报率或后期通过发起索赔、签证变更等途径变相提价。

结论

随着“一带一路”战略的实施，大型基础设施项目的建设需求将持续增加，再加上国家对EPC模式的大力推广，“PPP+EPC”模式必将发挥越来越大的作用。“PPP+EPC”可以通过对社会投资人和EPC总承包单位的合并采购，简化项目中间流程，有助于充分发挥经验丰富的大型施工企业和设计院的全流程管理优势。但在具体的实操过程中，还应全方位的考虑各种关键性因素，前期做好项目研判和机制设计，规范操作。