关于上市公司并购重组的思考

郑家东

引言

现阶段，由于经济快速发展，企业发展面临的市场环境十分复杂，上市公司根据发展需要开展并购重组活动日趋增多，对于合作双方来说都是一种有利行为。然而，由于上市场公司并购重组涉及的政策条件较多，并购重组活动中不确定性因素较多，市场风险较大，因此，上市公司开展并购重组必须十分慎重。

一、现阶段上市公司并购重组面临的主要问题

1.部分上市公司并购重组存在内幕交易与“借壳”活动，对自身发展影响较大。现阶段，一部分上市公司在并购重组活动中违反公平公正和公开原则，大搞内幕交易。据证监会通报显示，2018年，证监会全年共处罚内幕交易类案件87 起，比2017年高出27 起。其中，有57 起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关。内幕交易成为上市公司并购重组中违法行为的易发、高发地带。对于上市公司发展影响很大。一是内幕交易中存在财务造假行为，对公司征信影响较大。部分上市公司因业绩不佳，利用并购重组方式来美化财务报表，从而获取融资资格，完成收购重组的目的，而不关注被收购上市公司的资源状况，表现为财务报表重组，并没有改变上市公司财务危局，对自身长远发展影响较大。二是内幕交易中借壳上市花费大量资金，花费大量资金实现并购重组仅为“借壳”，没有考虑公司的资源整合。目前我国现行的上市公司制度下，上市公司条件相对较为严格，对于一般性公司具有很大诱惑力，许多公司为获得更大发展谋求上市，相比直接上市而言，“借壳”手续相对宽松，一部分公司花费大量资金采取借壳上市，而没有考虑原有上市公司的资源、资产与本公司的配比情况，花大量资金买下一个“空壳”，不利于公司发展。三是内幕交易中容易产生违规违法行为。许多内幕交易中存在利益输送，影响着交易的公允性，损害了中小投资方的利益，扰乱了市场秩序。

2.上市公司并购重组事项涉及周期长、牵涉面广，面临风险较大。上市公司的并购重组涉及投资各方利益，涉及资源与资源的优化整合，对于社会影响较大。因此，上市公司的并购重组活动关联的周期长、牵涉利益面广，在并购重组过程中不确定性因素较大，因此，面临的市场风险较大。一是上市公司并购重组需要的周期长，使上市公司容易过错最佳的发展时机。对于公司的发展时机的把握十分重要，由于并购重组所需的时间周期长，在此期间市场变化较大，比如在并购重组方案制定时的战略计划具有很强的针对性，由于并购重组周期较长，市场行情发生变化使战略计划必须改变，难以达到预期的目标，对公司发展影响很大，如果错过最佳的并购时机，将不利于公司发展，使公司面临重大的市场风险。二是并购重组牵涉面广，导致的风险较大。主要表现企业和员工的价值观方面，表现为管理和文化风险，由于并购重组会涉及到管理体系的改变，可能导致管理效率下降的风险。主要是在公司人力资源整合上，由于人力资源组合影响到部分管理层面的利益，使部分管理人员产生不适应感，难以融入并购重组过程，影响整体效率提升。同时，也涉及到并购重组间的不同的企业文化差别，在整合上容易忽视这一价值风险。因此，充分考虑并购重组时企业间的文化差异，防范企业文化融合过程中对公司并购重组产生的风险。

3.非市场化的并购重组对上市公司发展的影响。上市公司并购重组是一个市场活动，然而，在我国现行管理体制中行政干预较强，在上市公司并购重新中部分行为并非市场化行为，行政主导和非理性的并购重组事项较多，对上市公司发展产生很大影响。一是行政干预某些并购重组活动，导致公司间资产资源效能不升反降。在某些行政干预的并购重组事项中，期望通过以优配劣带动整体发展，形成“1+1＞2”的效应，然而，由于没有考虑并购重组双方的各方因素，导致整体效益不高，甚至出现“1+1＜1”的状况，由于并购重组间产生了资源不匹配问题，拖累了优质资源的效率的发挥，导致优质资源效益的下降，形成的效益不匹配风险。二是某些上市场公司非理性的市场并购重组行为给自身发展带来的影响。部分上市公司为了片面追求规模化效益，没有对市场进行全面调查，或者对并购重组事项调查不充分，在上市场开展某些非理性的并购重组事项，占用了公司大量资源而没有获得相关的效益，甚至受到为并购重组活动所累，导致公司效益下滑，导致资产和资源极大浪费，没有起到促进资源的有效整合、合理配置的作用。

二、上市公司并购重组的对策思考

1.加强并购重组内幕交易监管，加快推进上市公司管理改革。并购重组中出现内内幕交易行为有损市场公平公正，容易产生违法违规行为，是对上市公司管理制度的极大挑战，因此，要加大对并购重新内幕交易查处力度，保证市场公平公正。同时，更重要的是要加快推进公司上市制度，加强对再融资活动管理。“借壳”上市源于公司上市准入的难度大，而借壳上市相对容易，而由于上市公司壳资源相对稀缺性，导致部分业绩较差的上市公司利用“壳资源”的价值待价而沽，使收购方需要付出相当大的支出购买“壳资源”，造成社会资源的极大浪费，不能形成市场公平竞争。因此，改革现行的公司上市退市制度，简化公司上市条件和门槛，简化审批程序，让市场起到配置作用，决定上市公司的融资活动。重点监管上市公司交易运行情况，查处违法违规行为，加大对壳资源的退市处理力度，保障市场公平公正。

2.简化上市场公司并购重组流程，提高并购重组效率。并购重组事项是上市场公司重大战略发展规划，因此，上市场公司在做好各项准备工作后，管理层要简化审批流程，让并购重组项目尽快落地，以免贻误战机。上市公司要妥善处理与并购重组中的管理和文化间的融合，建立共同的企业价值观，按照公平公正原则做好管理层和员要调配工作，保障各方既得利益相对稳定，使公司业务和效率不因并购重组产生影响。

3.实行并购重组市场化，理性对待并购重组活动。并购重组本身属于市场化行为，因此，在并购重组活动中要坚持市场导向，公司与政府要各守其责。一是政府要减少干预，维护市场公平公正，不参与干预并购重组市场化行为。二是上市场公司在进行并购重组时要保持理性，充分结合自身实际和产业发展战略规划，实行有针对性的并购重组，从而优化产业结构，提升市场竞争力。

结论

上市公司并购重组的主要目标是整合资源，通过并购重组搞活企业、盘活资产，是对社会资源在企业间的优化组合，对于合作双方是十分有利的活动。通过双方的有效合作，促进上市公司实现战略目标，对于上市公司优化发展，整合提高社会生产力具有重要意义。