中国公司兼并收购对管理层工资的影响

摘要：管理层作为公司决策方向的主要操盘手，其决定对于公司发展有深远影响。收购行为发生后，股东的利益并没有得到显著改善，管理层的工资确依旧增长。这一现象更加剧委托人和代理人之间的冲突。本文在研究兼并收购的现状、影响管理层工资不同方面的基础上，以管理层薪酬为研究视角，对我国合并收购的上市公司进行分析，研究收购方管理层的工资水平和收购动机之间的关系，并据此提出我国企业兼并过程中管理层工资制度的改进措施和建议。

关键词：兼并收购;收购动机;管理层薪酬

一、国内兼并收购的现状分析

（一）现状分析

对于收购方来说并购是一项长期而重要的投资活动。早期的研究表明，并购会给目标公司和收购公司带来协同效应，即收购公司和目标公司很可能实现双赢。然而，研究发现兼并行为发生之后，股东的利益被侵害，但管理者的薪酬并没有被收购后公司的盈利能力的负面影响所波及。这使得大家开始注意到代理成本问题。经理可能发起价值受损的合并以此获得更高的报酬，也有可能支付更高的收购溢价对目标公司为了获得更高的职位。公司规模的大小以及经营管理的难易程度是决定高管薪酬的决定性因素。而并购会使以上几种影响因素产生巨大变化，因此，并购可能成为高管提高自身薪酬的一种契机。最新的研究文献表明更多的高管追求的是自己利益最大化，也就是说高管追求的是薪酬最大化。兼并收购这一长期投资行为无疑会在短时间内满足管理层追求薪酬最大化的需求。

（二）不足之处

陈仕华等（2015）认为国企的管理者更容易发起兼并，为了自己的政治晋升。在企业的管理结构中，高管掌握着公司更加全面的信息相对于股东。在国内上市公司中，国内管理层的工资结构大部分都是现金薪酬。对比发达国家中的现金薪酬和股权激励相结合，高管更易发起兼并收购活动。高管作为股东的代理人來管理公司，在现行的工资结构下，管理者和般东追求的目标极易产生分歧。导致管理层容易发动收购来扩大公司规模、提高自我声誉而把股东的利益抛在脑后。近些年研究大多是关于兼并收购与管理层股权激励的关系，对于管理层发起并购是否只是为了自己的利益尚缺乏有力证明。因此本文从公司规模、公司经营绩效以及跨境收购三个方面对管理层工资的影响来进一步论证高管收购的动机。

二、高管工资的影响因素

（一）公司规模

公司雇员和经营业务随着公司规模的扩大变得更复杂，从而规模大的公司对管理人员会提出更高的要求从而也相对应着更高的工资补偿。陈志广（2002）认为企业的兼并行为会带来企业规模的扩大、雇员增加。而以上因素在高管工资薪酬中起决定作用。魏刚（2000）通过对1999年上市公司回归分析发现，经理的工资水平和公司规模呈显著正相关。即表明随和公司规模的扩大，管理层取得高收入的可能性就越大。

综上所述，相关研究已经证明了工资和规模之间的关系，但并没有从兼并的角度去研究两者之间的关系。

（二）经营绩效

高管被股东委托作为企业的代理人，管理层经营时追求更稳健的风格，与股东目标相反。高管在经营过程中是最了解公司运营状况的人，正是由于股东和管理层之间的信息不对称，导致委托人难以了解代理人的实际行为。从机会成本的原理出发，薪酬高的高管为了保住高工资会更加努力工作。因此在实际生活中，企业也多将高管薪酬与经营绩效挂钩。但是，在早期的高管薪酬与企业绩效的研究中，一些学者人认为两者之间的相关性为负相关，甚至两者之间并不存在相关关系。但也存在回国分析证明两者显著正相关。

（三）跨境收购

随着经济实力的增强和提高，国际收购是对外投资的常见形式，也必然随着经济实力的增强而日益普遍。跨国收购的确会给公司带来新的资源注入新的管理理念，享受跨国收购带来的便利的同时也极易把公司置身于高风险的风口浪尖上。

在跨国并购过程中，并购双方都十分重视交易价格的制定。由于委托代理问题而产生的大股东谋取私利和管理层的过度自信行为，是导致高额并购溢价的重要原因，并会给并购公司带来较大的风险和损失。另一方面，管理层为了扩大市场占有率提高国际声望有可能也是溢价收购的另一重要原因。管理层为了提高自己的声誉以及商界地位，扩大海外市场，有意进行海外收购并没有考虑公司价值毁损问题。尽管很多实证研究表明管理层的工资和公司的财务表现能力不存在相关性，但从管理层的声誉角度出发，成功的海外收购案例会大大提升管理层的业界声望和工资水平，而且薪资提高幅度与并购后资产规模变化幅度相关。

三、建议

管理层的决定是公司发展的主要方向。为了减少委托人和代理人之间的利益冲突，促进市场机制更加有效运转，本文给出以下建议。

1.相对于发达国家来说，中国高级管理人员的工资薪酬相对于发达国家来说偏低。对于管理层的激励机制做的还不够。因此需要提高高管的年度报酬，和管理层持股。让管理层在制定决策时，以“股东”思维去考虑问题。如果照搬发达国家的工资激励制度并不考虑中国特色市场机制，很难达到预期效果。

2.加强保护市场机制，提高资本市场效率。完善的法律法规体系和有效的监管可以在很大程度上解决委托代理问题，减弱委托人和代理人之间利益冲突。强化对上市公司的监管和监督，充分运用独立的第三方机构监管。另外对于管理者薪酬激励制度也应该尽快完善，高薪使得管理者的机会成本增加，有效解决代理问题。保护市场机制，发挥市场的资源优化的功能。

四、结语

并购无疑可以是扩展市场份额，提高市场占有率的最快方式。与此同时，管理者也从兼并收购中获得了收益。但兼并收购却并不能给收购公司带来显著的业绩改善，同时也把公司置于更严峻的风险中。由此产生的委托代理问题日益严重，我们在享受兼并收购带来的便利的同时也要解决与之产生的代理问题。从而才能促进市场机制更加有效地运转和进行。

参考文献：

[1]陈仕华.国企高管政治晋升对企业并购行为的影响一基于企业成长压力理论的实证研究[J].管理世界2015（09）.

[2]李增泉.激励机制与企业绩效一基于上市公司的实证研究[J].会计研究，2000（1）;24-30.

[3]陈志广，企业债券、股权结构与高级管理人员报酬[J].财经科学，2002（5）;52-56.

[4]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000（3）：32-39.

[5]季季华，刘海波，跨国并购溢价度、公司国际化程度与并购绩效[J].宏观经济研究，2019（6）.

作者简介：尹一然（1996-），河南濮阳人，硕士研究生，主要从事兼并收购研究方向。