企业并购重组后内部控制体系对接的实践与探索
——基于国企A 公司收购民企B 公司的经验

仲小兵，酆尘颖，刘 旭

(1. 江苏省国金资本运营集团有限公司，江苏 南京210019；2. 国网江苏省电力公司，江苏 南京210024)

一、 引言

2020 年9 月27 日，国务院国有企业改革领导小组第四次会议及全国国有企业改革三年行动动员部署电视电话会议在北京召开。 会议要求:“国有企业要对民营企业健康发展发挥带动作用和重要影响力。 根据不同行业集中度要求，推动形成比较好的市场结构。 国企民企要相互配合，推进兼并重组和战略性组合。”可以看出，国有企业根据市场经营需要，实施兼并重组和战略性组合，对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，具有重要的意义。

但是，企业并购重组作为重大经营事项，具有较大的不确定性和较高的复杂性，其中蕴含着许多风险，包括但不限于:并购重组前的法律风险、战略选择风险、道德风险；并购重组中的流动性风险、估值风险；并购重组后的经营风险、整合风险等。 防范化解重大风险是国有企业经营发展的重中之重，内部控制是风险管理的重要组成部分，通过良好的内部控制，国有企业可以在兼并重组和战略性组合的过程中有效防范相关风险。 而为了内部控制的长期有效运行，需要重视企业并购重组后内部控制体系的对接问题。 尤其在国有企业和民营企业兼并重组和战略性组合的事项中，由于双方原有的体制机制差异，这一问题更为重要。

论文基于国企A 公司收购民企B 公司的案例，对两公司并购重组后内部控制体系对接过程进行介绍，以期为未来相关实践及探索提供经验与启示。

二、 并购情况简介

自党的十九大明确提出实施乡村振兴战略以来，农业农村经济工作有了进一步发展，农业转型升级加快，农业供给侧结构性改革稳步推进，现代农业建设进入新篇章。 A 公司在农业板块深耕多年，积极响应国家号召，通过降低生产成本、促进产业间融合发展、拓展农业功能、推进适度规模经营等多种途径提高效益，积累了一定的资本留存。 此后，农业部等多部门制定出台了促进农产品精深加工的意见，A 公司决定抓住机遇，沿产业链拓展，拓展农产品加工业领域的业务。 B 公司是江苏省某市本土发展壮大的一家农产品加工企业，在成立初期主要为国内以及国际大型农产品加工公司代加工和初加工。 创始团队很快便认识到“贴牌”生产不利于公司的长期发展，于是在代加工生产之余创立自己的品牌，并在本地推广。 经过多年发展，B 公司自己的品牌因其价廉物美在当地享有一定知名度，并积极向江苏省其他城市拓展。 而在业务拓展过程中，B 公司遇到了大多数中小型民营企业常见的问题:融资困难。 B 公司自有资金无力负担前期渠道铺设和品牌推广需要的资金量，而外部融资渠道少且融资成本高昂，一时间公司发展面临停滞。 A 公司在充分调研和论证的基础上，决定通过股份受让和增资相结合的方式，获取B 公司控股权，但保留B 公司的创始团队，由其继续负责B 公司的日常经营工作。 此次并购重组可充分整合双方资源，取长补短，实现B 公司预期发展目标。

A 公司取得B 公司控股权后，B 公司成为国有控股公司，理应并入国资监管体系。 同时，B 公司创始团队对B 公司的控制权从原先的绝对控制下降至不足一半，存在潜在的代理风险。 为此，A 公司认为需要尽快实现内部控制体系对接，健全企业内部监督制度。

三、 并购重组后内部控制体系对接的实践与探索

在完成工商登记变更后，A 公司向B 公司创始团队提出一年内完成内部控制体系对接的要求。 B 公司创始团队亦认识到内部控制对企业长期健康发展的重要性，决定积极配合A 公司进行相关工作。 经初步讨论后，双方决定按照业务实地调研、管理现状评估、对接方案制定、后期反馈调整的步骤，稳步实现内部控制体系对接。

(一)业务实地调研

A 公司在投资前的可行性论证阶段已对B 公司进行了一定的调研。 前次调研主要对B 公司业务运行现状、业务发展设想、工作团队素质、产品质量与口碑、财务状况等方面进行调查，在前次调研的基础上，A 公司决定花半个月的时间对具体业务层面进行进一步的了解。 为了尽量减少对A 公司自身业务的影响以及提升调研的有效性，A 公司还聘请了第三方咨询机构协助调研。 在实地调研过程中，A 公司及第三方咨询机构采用现场访谈与穿行测试相结合的方式，对B公司各项业务认识得更为深入和全面。

A 公司在B 公司的实地调研主要包括以下三方面的工作:首先，充分了解B 公司业务部门和业务岗位设置情况，明晰B 公司各业务流程操作层面的岗位职责；其次，了解各项业务的管理现状和运行情况，听取管理人员和工作人员两方面意见；最后，对B 公司下属公司层面进行调研，关注B 公司组织架构和制度建设的完善情况。 由于A 公司与B 公司具有前期接触基础，并且都期待通过此次对接工作实现B 公司发展目标，业务实地调研得以在不干扰B 公司正常经营的情况下顺利进行。

(二)管理现状评估

在完成业务实地调研工作后，A 公司与第三方咨询机构积累了一定的调研资料，并决定在此基础上花费一周时间对B 公司管理现状进行评估。 B 公司创始团队在公司经营过程中对内部控制已有一定认识，因此在并购重组前已有一套内部控制制度，并参照此内部控制制度运行了一段时间。 为了提高对接的效率和有效性，A 公司决定按照以下步骤开展管理现状评估。

首先，根据在B 公司搜集的制度设计情况，对B 公司现有内部控制制度进行分析梳理，以了解B 公司内部控制的设计情况，并与《企业内部控制配套指引》中对应的内控要求进行比对，分析B 公司现行制度与监管部门发布的内控要求是否一致。 这一阶段的分析结果有三种情况:一致、部分一致、不一致。 同时注意到少部分业务如重大融资、全面预算、担保等在实际中暂未发生，但也根据《企业内部控制配套指引》中对应的内控要求制定了相应的制度，对这种情况，A 公司将其分析结果定义为业务未发生。 由于B 公司创始团队具有较强的风险管理意识，曾经请会计师事务所设计过一套内部控制制度，该制度符合《企业内部控制配套指引》中对应的内控要求，其不一致点体现为对风险的管控超过对应的内控要求，总体而言，B 公司内部控制的设计情况良好。

其次，根据现场访谈及穿行测试搜集的资料，对B 公司当前内部控制的实际运行情况与B 公司现有内部控制制度进行一致性分析。 对于已发生业务的流程，一致性分析的结果分为一致、部分一致、不一致三种情况。 同样对于少部分实际中暂未发生的业务流程，其一致性分析结果被定义为业务未发生。 对B 公司内部控制的实际运行情况分析结果显示，B 公司内部控制的实际运行与制度设计情况一致的业务流程占所有业务流程的比例约为75%，总体而言B 公司内部控制的实际运行情况良好。 但是还有约四分之一的业务由于人力资源不足、运行成本过高、操作人员主观意愿等因素，未能按照内部控制制度设计的流程运行。

最后，根据一致性分析结果，对各类业务下的各个流程逐一提供改进建议。 修改建议类型分为以下五种:

1. 无须调整，是指实际执行中无须调整做法，且制度不需要调整。 适用于实际做法符合内控要求，并且与制度一致的情况。

2. 按实际执行调整制度，是指实际执行中无须调整做法，但制度需要按照实际做法调整。 适用于实际做法符合内控要求，但与制度不一致的情况。

3. 简化制度并按新制度执行，是指需要重新制定制度，并且按照新制度在实际中执行。 适用于实际做法不符合内控要求，但现有制度不合理或执行不便的情况。

4. 按制度执行，是指制度无须调整，实际中要改为按制度执行。 适用于实际做法不符合内控要求，现有制度符合内控要求的情况。

5. 补充制度并按新制度执行，是指重新针对该类业务制定制度，实际中按照新的制度执行。 适用于实际做法不符合内控要求，但现有制度也不符合内控要求的情况。

一致性分析情况与修改建议的对应情况如图1 所示:

图1 一致性分析情况与修改建议的对应情况

(三)对接方案制定

对接方案的制定是在业务实地调研和管理现状评估的基础上进行的。 通过业务实地调研，A 公司对B 公司及其下属公司各项业务的管理现状、岗位设置和运行情况有了全面的了解。 而管理现状评估则对B 公司现有内部控制制度与内控要求、B 公司内部控制实际运行情况与B 公司现有内部控制制度的一致性进行分析，了解管理情况，识别风险点，并对相应业务流程形成修改建议。 将B 公司各项业务的管理现状、岗位设置按照修改建议调整后可形成初步的内部控制对接方案。 但为了保证内部控制对接方案符合双方要求以及后续内部控制的有效落实，内部控制对接方案的制定还需要在双方公司间进行多轮讨论。 双方在为了更好地实现内部控制对接的共识下，对内部控制对接方案的可行性进行了深入的交流。 对原先因人力资源不足、运行成本过高、操作人员主观意愿等因素造成的执行不一致情况，分别在不违反内控要求的前提下，针对性地做出了补充人力资源、简化制度流程、完善考核制度等应对措施，并将内部控制运行情况等因素纳入并购重组后A 公司对B 公司管理团队的考核体系。 经过近两周的若干轮讨论和修改后，形成内部控制对接方案的试行版本，并约定该试行版本暂施行一年，一年后根据运行和管理情况进行进一步修订和完善。

(四)后期反馈调整

企业并购重组后内部控制体系对接不是一蹴而就的。对接方案试行版本的形成花费了约一个月的时间，试运行阶段则持续一年，但为了内部控制的平稳对接和顺利运行，还需要后续的反馈调整。 由于经过了充分的交流讨论，试运行阶段总体而言运行顺畅，A 公司充分做好授权经营的机制安排，不影响B 公司的日常运营。 偶尔出现的内部控制制度执行困难则在B 公司及时反馈给A 公司后及时交流予以解决。A 公司并未满足于在B 公司提出反馈意见后及时回应，而是将反馈的问题予以记录并思考:业务流程能否优化、业务风险主要体现在哪些方面、是否有关联或类似的风险点。 A 公司预期在试运行期满后，将以上调整落实到B 公司内部控制制度内，并在更长远的未来定期检查是否符合B 公司的经营和发展要求。

四、 A、B 公司并购重组后内部控制体系对接实践的思考

尽管A 公司和B 公司并购重组后内部控制体系对接未完全完成，但从现有的A、B 公司并购重组后内部控制体系对接实践工作中，可以得到以下启示。

(一)管理团队间达成共识的重要性

随着管理理论的不断完善和经济社会的不断发展，公司管理中“人”的重要性逐渐被学术界和实务界所认识。 而在公司所有员工中，管理团队作为公司领导者，其对包括内部控制在内的各项业务正常开展具有更为突出的重要性。 因此，想实现内部控制体系的顺利对接，并购双方的管理团队间应尽早沟通以达成共识。 在此案例中，A 公司和B 公司的管理团队都对内部控制的重要性有所了解，并且认识到内部控制对接不是为了体现和强化并购方的控制权，而是为了规范被并购方的业务流程，降低沟通和管理成本，对被并购方的长期经营有着积极的影响。 这是A 公司和B 公司并购重组后内部控制体系能顺利进行对接的重要基础。 让被并购方的管理团队充分认识到并购方的需求以及目标，是并购重组后内部控制体系对接迫切需要完成的。

(二)实地调研分析业务运行的重要性

要有效发挥内部控制的作用，避免内部控制流于形式，需要对具体经营业务有深入的了解，使内部控制有效嵌入业务运行环节中。 在此次案例中可以发现，B 公司虽然很早就认识到内部控制的重要性，并寻找会计师事务所制定了一套内部控制制度，但在实际运行时仍有约四分之一的业务未能按照制度规定的流程运行。 究其原因，一个关键因素是原内部控制制度主要根据《企业内部控制配套指引》中对应的内控要求所制定，甚至对《企业内部控制配套指引》中较为原则性的规定做出了更严苛的制度安排，而这大大影响了原内部控制制度的可行性。 此外，会计师事务所难以进行深入的业务调研和后期跟踪，这也影响了原内部控制制度的修订和调整，最终导致了B 公司在实际经营过程中对原内部控制制度的执行发生了偏差。 而A 公司花费一个月时间形成的内部控制对接方案则大大提升了内部控制制度与实际业务的契合度，这对内部控制的对接和运行产生了极大的帮助。

(三)内部控制与目标考核相结合的重要性

客观来说，内部控制的加入确实在一定程度上增加了原来简易业务流程的工作复杂度和工作量，因此被并购方执行对接后的内部控制制度必然不是毫无意见全盘接收的。 在这种情况下，需要将内部控制与目标考核有机地结合起来，通过考核因素增强被并购方执行内部控制的意愿和动机。在此次案例中，尽管B 公司的管理团队对内部控制有很高的接受度，并且A 公司在对接双方内部控制制度时已尽可能考虑不影响原有业务流程的运行，但B 公司的管理团队出于客观限制与主观因素还是有一定的抵触情绪。 A 公司对此的解决方案是将内部控制执行情况、专项风险处置情况、内控体系反馈意见等因素纳入对B 公司管理团队的考核，并制定了明确的考核要求及考核方法，严格执行相应的激励与惩罚制度。 这项内部控制与目标考核相结合的考核机制对A 公司并购B 公司后内部控制体系的对接起到了促进作用。