重大项目履约的风险与管控

◎ 文 《法人》特约撰稿 周华伟

（作者系南通中集太平洋海洋工程有限公司法务经理）

企业管理中的风险不仅需要“事前预防”，更要“事中控制”：即便合同条款再完美，履行不当却导致前功尽弃、风险反弹，甚至转变为直接的经济损失；应重视合同履行全周期的风险管理。然而，这更多停留在认知层面，究竟如何“事中控制”？如何有效识别、妥善处置项目履行过程中的风险？如何前瞻性、低成本、策略性消除隐患，避免争议恶化或走向两败俱伤的诉讼仲裁？有关该问题，管理层、法务部一直孜孜不倦探索和实践，既有成效，也不乏困惑。

厘清主线制定针对性策略

聚焦主营业务重大合同，参照项目管理制度，以销售端风险管控为主旨，全盘覆盖商务、技术、采购、财务、生产各环节风险识别与处置。

企业法律风控资源和精力有限，其核心职责与价值体现在“抓关键少数”、主营项目的保驾护航。以造船企业（主营船舶、海洋工程装备产品的制造和修理）为例，单体合同金额大、履行周期长（1—2年）、过程复杂（涉及设计、审图、融资、保函、监造、采购、生产、检验、报关、税费等多环节），在市场低迷的背景下，行业内风险事件、纠纷案件频发，单体合同动辄产生数千万元甚至数亿元的经济损失或潜在风险敞口。鉴于此，为保障主营产品的顺利交付、应收账款回收，法律风险防控贯穿于从接单、生产、交付、回款直至质保期关闭的完整生命周期，接单后即成立项目组，营销、技术、采购、生产、质量、财务及法务派员参加、定期或不定期沟通、统筹推进。

CFP

以上述项目管理制为依托，公司管理层、法务部直接对接项目组关键成员，全视野扫描、系统分析、密切跟踪项目履行的重点风险，运作机制如下：

首先，锁定颠覆性风险，即销售端的客户违约风险（中途弃单、解约或延期付款）、己方违约风险（未按期履行，客户借此索赔或解约）。

其次，以规避销售端风险为目标，向上游延伸排查可能诱发或催化此风险的其他风险：采购端的延迟交货风险（尤其是客户供应或指定设备）、技术端的审图争议风险（尤其是客户或第三方退审延误）、融资端的客户资金风险（客户融资银行对项目是否看好的态度、合同权益转让的需求）、商务端的产品用途风险（客户自用？出租？转售？还是投机？据此评估弃单概率），合规端的贸易制裁风险（销售、采购、技术有无涉及敏感国家或人员）、检验端的质量瑕疵风险（主要是客户提出质量异议、拒绝检验或不认可检验结果），以及生产端的脱期风险（摸清脱期原因，尤其是我方是否及时主张顺延工期权利、保留证据）。

最后，在摸清上述风险的基础上，各环节有针对性制定策略、采取措施、持续跟踪，最终消除或遏制颠覆性风险。

推动各方资源协同化解风险

法务部的主动作为是，“业务处理”“流程管理”双管齐下，统筹推进重大项目履行法律风险管控PDCA全过程，成为推动各方资源协同化解风险的枢纽。

如前所述，重大项目风险管控一般涉及营销、技术、采购、财务、法务、生产及质量等多部门协同，必然存在各自为政、相互扯皮或监管空白，这赋予了法务部牵头、主导风险管控的契机，也是企业对法务部设立的使命担当、职责定位。

首先，从业务角度，法务部对于风险的危机意识、预判能力、专业技能无疑具备天然的优势，应主动作为，具体表现为“法务部主导、外部律师支持”的工作模式：一方面，法务部担当重头戏、而非二传手，凭借其对本公司业务内容及运作流程的熟悉、各环节关键风险判别的敏锐，发挥让法律意见接地气并切实解决问题的功能。具体工作为梳理体量庞大的项目文件、建立档案、排查风险、对接关键人员、出具常规问题的专业建议，编写法律报告，须对重大项目履行有关商务背景、关键风险及应对了然于胸，做好公司管理层的参谋。另一方面，在未涉及诉讼仲裁的合同履行风控层面，外部律师更多是个别深层疑难法律问题的意见支持，由法务部将其转化为企业内部的风险规避或处置举措。

其次，从管理角度，法务部在企业管理体系中的权责通常定位为“重大法律风险事件的管控与处理”，对于凡涉及重大项目销售端颠覆性法律风险的各类事项均具备管理权能和责任，而不拘泥于其他部门的各司其职。

采取PDCA循环管理模式

Plan（计划）：法务部制定重大项目履行风险排查计划，报管理层审批、取得授权。Do（执行）：根据计划，法务部牵头相关部门梳理项目文件、排查风险、交流讨论、筛选重点、拟定对策、编制报告，报管理层后任务分解，督促相应部门落实对策。Check（检查）：定期或不定期开展风险的跟踪、点检、再评价。Act（处理）：根据个案项目风险管控效果，触类旁通、反思教训、总结经验，拟定管理提升建议，嵌入公司运营管理流程，避免风险重复发生，实现“风控创造价值”。值得注意的是，法务部主导不等同于全盘接手，无论项目管理或风险管控，业务部门始终为第一道防线、直接责任人，法务部的作用则体现在推动项目风控的正常运转、根据管理层意志把握、跟进和处置风险，并从业务处理、流程管理角度统筹协调各部门投入风险识别和应对进程。

法务部核心职责为保障企业主营业务的稳定、防范重大法律风险。为实现该目标，重大项目履行过程中风险管控作为一种管理手段，利于提前消除隐患、防止风险演变成旷日持久的官司、消耗成本精力、影响商业信誉、最终有损企业根本利益。法务部对此深度研究、结合本企业实际建立并主导推进法律风险防控机制，可进一步践行和体现本部门的职能价值。