出海企业如何应对英国脱欧《协议》

余度

2020年12月24日，在脱欧过渡期即将结束之时，英国与欧盟缔结《英国—欧盟贸易与合作协议》（下称《协议》）。英国首相约翰逊称：“这不意味着结束，而是英欧美好关系的新开始。”

《协议》避免了英国无协议脱欧，并为许多新的贸易规则带来了一些确定性，尤其是关税税则，但仍然没有消除企业需对自身运营进行改变的必要性。企业应尽快了解新的贸易关系，并实施改变，以便继续有效地在英国和欧盟之间进行贸易。

真正的脱欧或许刚刚开始

即使这份《协议》超越了传统的自由贸易协定，但其绝非是在没有文书工作及没有管制等的情况下规定了无摩擦贸易，而是导致企业受到第二套标准和官僚主义的制约。百达律师事务所合伙人Dr. Rainer Bierwagen举例道，如化学品受《欧盟化学品认证、评估、授权和限制法规》（EU REACH）和英国化学品法规（UK REACH）的制约。产品必须符合欧盟规则和英国规则，并获得相应的认证和标签。

“英国脱欧结束了‘一站式规则，现在收购英国或欧盟的公司可能要同时经过英国和欧盟相关主管部门的批准。同样，违反竞争规则的行为也可能同时受到布鲁塞尔和伦敦的追究和制裁。”Rainer Bierwagen称。

Rainer Bierwagen指出，这些变化带来了巨大的风险和成本。目前，新的官僚主义障碍已造成货物贸易的巨大延误。同时，服务贸易的前景也十分不理想。跨境执行判决和诉讼变得更加困难。在人员流动方面，从前的自由往来也受到极大限制。

另外，英国脱欧对外商直接投资审核也会造成影响。来自英国或在英国设点的投资者将不再被认定为欧盟投资者。因此，他们不再受益于欧盟内部保障设立和资本转移自由的规则，并且可能会受到欧盟层面和欧盟成员国的投资审核。

以上事实表明，该《协议》只涵盖了迄今为止既定的部分内容——一个没有边界的单一市场。Rainer Bierwagen强调，即使最初某些有关运输和贸易路线的调整困难会得到解决，但做生意的环境已经发生了巨大变化。企业迫切需要对新的法律形势作出反应。无论是已经做好准备的公司，还是其他至今仍希望能像过去一样开展业务的公司，英国脱欧的现实情况和问题正在一一凸显。

英国脱欧后，面向欧洲及世界的进口、出口、关税等方面政策将产生相应变化。伦敦发展促进署战略与企业事务总经理艾伦·辛普森认为，这将对英国公司与欧洲及世界的贸易合作产生相当大的影响。

英国退出欧盟对商业活动带来的变化是广泛的。Rainer Bierwagen提醒道，脱欧带来一系列的挑战和风险，尚未做好充分准备的公司现在必须应对这些挑战和风险，每个与英国做生意的人或公司都将面临新的问题。

企业应重新审查制造和供应链

“尽管存在《协议》，但英国脱欧给制造业和供应链带来了最大的风险和挑战。所有已知的欧盟关于欧盟27国和英国之间货物、服务、资本和人员自由流动的规则都将不再适用。”Rainer Bierwagen强调。

即使《协议》对所有符合相关原产地规则的商品实行零关税、零配额，但增加的文书工作和其他新的负担也构成了新的贸易障碍。在不同国家进行生产步骤的企业，其负担将大大增加。

对于货物贸易而言，英国脱欧意味着过境时必须遵守多重海关手续和产品认证。Rainer Bierwagen举例道：“如果以前一个原产地为美国的产品在英国通关，这个产品可以运到任何一个欧盟国家，因为它是自由流通的。现在，如果把产品从英国再出口到欧盟，一般要重新缴纳关税。”

对于零售商和贸易商而言，在业务规划中必须考虑到海关程序和运输延误的额外成本。对于在英吉利海峡上拥有供应链的制造商来说，业务变得更加复杂和昂贵。信用保险公司裕利安怡（Euler Hermes）的研究报告预计，矿物和金属制品、机械和电气设备、运输设备、化学品和纺织品等行业可能受到英国脱欧的冲击最大，而英國出口商或将损失高达280亿欧元。

新的运输规则下，产生了额外的海关文件、税收和进口营业税等监管负担。跨越英国与欧盟之间边境造成的延迟，将成为企业的考虑事项。据悉，英国方面招募了数千名额外的海关官员，制作了新的海关报表，并采纳了新的电子程序。据统计，英国每年将产生2.15亿份报关单，需增加5万名海关人员，额外的“繁文缛节”工作将使英国企业损失70亿英镑。

Rainer Bierwagen指出，《协议》只能在一定程度上减轻这些额外负担，避免对原产于区内的货物征收关税，但必定导致额外的管制。而且，《协议》还包含了有关航空、公路、海运的规则，当涉及到货物和人员在国家之间的流动时，必须考虑这些规则。

“关于商品的适用标准，也会变得更加繁琐。在英国、欧盟和其他市场，认证的标准都是不一样的，这会给制造商带来额外的挑战，并增加成本。”Rainer Bierwagen称。

综合以上因素，Rainer Bierwagen建议，公司应评估其成本和风险，并与最重要的客户和供应商一起审查制造和供应链；对于制造业务，必须遵守复杂的原产地规则；重新分析位于英国或由英国供应的客户；分析进出英国的供货情况，如供应链关系如何配置、公司如何应对可预见的延误、是否需要建立库存、寻找额外的供应商等。

企业应重新审查脱欧后的合同签订

对于企业而言，2021年带来额外的成本和挑战已成必然，仔细审查脱欧过渡期后的合同十分必要。一些长期合同可能不再合适，需要调整或终止。对于新的合同，在谈判时应考虑到成本和风险责任的分配，并加以明确的条款规定。

Rainer Bierwagen认为，在合同中，需要审查和重新考虑的一个关键方面是英国脱欧导致的额外风险和成本的分摊。这些风险和成本可能是由边境延误、供应短缺、额外的进出口控制和新的文件要求造成的，有关提交文件和许可证、海关、增值税和进口营业税的模式变化和额外要求将带来长期成本。

Rainer Bierwagen透露，英国正在分步推出自己的程序。例如，新的英国合格认定（UK Conformity Assessed）标志已于2021年1月推出，取代此前的CE标志。在过渡期内，CE标志将继续被认可。但从2022年1月起，CE标志在英国的市场审批将不再有效。

“在涉及地域限制或工业产权的情况下，企业必须确认合同中是否包括脱欧之后的英国。如果不包含此情况，则应进行重新评估，进而调整相关合同。”Rainer Bierwagen称。

Rainer Bierwagen指出，在大多数情况下，与英国脱欧相关的风险并没有被计算和考虑在内，新风险的归属或责任分担也没有在合同中约定和规定。在少数情况下，有可能因为合同中的隐含合同基础不再存在或因为“挫折”而终止合同。

Rainer Bierwagen提醒，为了降低风险，公司应该确定（尤其是制造和供应链方面）最重要的合同。考虑到适用的法律，审查成本的分配和风险责任的归属。特别是审查额外成本的分配和因延误、补充服务、新的或修改的批准要求（安全和认证标准）以及无法履行合同而产生的风险责任分配。另外，还应将货币波动纳入考虑范围。

“如果这些内容尚未确定，公司应及时考虑是否终止或调整合同。如果可能，调整或终止风险较大的合同。在签订新的合同时，适当分配费用和分担风险，并考虑法律和管辖权的选择。在发生争议时，应尽可能选择仲裁而不是法院诉讼。”Rainer Bierwagen建议。

《协议》缺乏公司法的相关规定，企业需实时关注

英国脱欧后，在英国成立和运营的公司一方面将不再需要遵守欧盟规则，而另一方面其在欧盟国家的子公司将不再享受欧盟规则的便利，除非英国法律或国际或双边协议适用与欧盟法律相似或相同的规则。欧盟关于信息披露、注册成立、透明度、资本维持和变更、跨境重组和合并的规定将不再适用于英国。Rainer Bierwagen稱，这是否会给公司带来后果，必须详细研究并寻求任何负面发展的解决方案。

Rainer Bierwagen认为，随着时间的推移，英国公司法可能会开始偏离当前欧盟法律的要求，因为它将不再需要遵守欧盟的规定。此前有计划或已经在欧盟设立分支机构的英国公司，原则上将受到适用于非欧盟公司分支机构的更广泛的披露手续的约束。它们将被视为“第三国公司”。

Rainer Bierwagen介绍，使用英国法律形式，但位于欧盟成员国的有限公司不能再依靠欧洲条约赋予的成立权。目前，尽管达成了《协议》，但仍缺乏这方面的相关规定。以德国为例，行政地在德国的英国有限公司不再被视为公司形式，而是将分别适用合伙企业的规定。根据其股东人数和在德国商业登记处的登记情况，将不得不根据住所理论被视为个体工商户、德国民法下的合伙企业或无限责任公司。因此，这类有限公司的股东要承担无限制的个人责任。为补救这种情况，德国允许有关公司转变为可接受的德国公司法的形式。

此外，公司所在地在英国的企业，在欧盟境内注册增值税时，必须指定一名财政代表，且该代表通常对公司的增值税债务和账目共同承担连带责任。

针对英国脱欧后的种种变化与挑战，安永方面建议企业，首先检查并向公司所有项目团队汇报情况，该团队应包括来自所有受影响业务职能部门的代表，确保代表的级别足够高，能够迅速做出决定。其次，根据《协议》，与重要客户和供应商就英国脱欧对业务的任何预期影响进行沟通，并了解他们的立场。再次，在英国、欧盟和北爱尔兰申请相关的关税纳税人识别号（EORI），进行增值税注册或确认这些申请的状态。这些对完成必要的海关手续至关重要。同时，密切关注脱欧对成本的影响。重新评估可能无利可图的业务，并快速修改定价模型。最后，核对自2021年起运抵产品所需的监管要求，包括注册、标签和标记。意识到不合规的风险，并及时进行更改。