浅谈公益慈善事业的合规建设

郭长江

实现公益慈善事业的长足发展，将自身发展融入第三次分配和新时代中国特色社会主义事业的建设中，是公益慈善机构领导者必须着力思考的课题。实现公益慈善事业的长足发展，合规建设是一个重要的路径与着力点。合规建设是贯彻国家法律法规的必然要求，是社会极度关注的热点，是公益慈善双方合作的共同课题，最终与群众利益息息相关。

公益慈善机构推进合规建设要与国家同心同德

中共中央印发的《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》提出，推进多层次多领域依法治理，“广泛开展行业依法治理，推进业务标准程序完善、合法合规审查到位、防范化解风险及时和法律监督有效的法治化治理方式”。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险。” 合规建设，成为社会治理与防范化解各类风险的重要方式。

公益慈善机构作为实现第三次分配的重要力量，其自身合规的重要性不言而喻，甚至对公益慈善机构的合规要求应比一般企业的合规要求更加严格。需要从贯彻习近平法治思想的高度认识合规管理的重要性，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，在国家法律法规框架下不断强化合规意识，严格依法依规管理公益项目。

公益慈善机构在强化合规管理过程中，要树立合规意识更加牢固、合规文化持续完善的目标，逐步构筑“不敢违规、不能违规、不想违规”的有效机制，使合规要求内化于心、外化于行，切实提升合规自律意识，为构建全面有效的合规管理体系提供基础和重要推动力。同时，以严格的合规标准要求自己，保证募捐、款项运营、项目管理等方面在合规的框架内运行，使捐赠人的捐赠合法、合规、合理使用，防止发生违规、影响恶劣的社会事件，防止社会及公众丧失对公益慈善机构的信任，保证公益慈善事业的稳定有序发展。

公益慈善机构在国家法律法规框架内推进合规建设，有助于公益慈善事业保持正确的发展方向。

公益慈善机构推进合规建设要与社会同频共振

新时代国家治理和经济社会建设进入新的发展阶段，人民群众对于利益分配、矛盾化解以及精神文明建设产生了更高层次的现实需求，这要求完善分配制度与分配方式以最大限度地满足人民群众的合理合法诉求，调动市场、政府、社会的参与积极性，在此基础上，补齐当前国家治理的发展短板并强化治理弱项。第三次分配的提出与实施，需要公益慈善机构的积极参与，而在全社会大力推进合规建设的背景下，公益慈善机构作为第三次分配的积极参与者，不可避免地要进行合规建设，做到有规可依、有规必依、违规必究。

公益慈善机构应承担起新时代赋予的历史使命，以高度的使命感与荣誉感参与到第三次分配中来，以合规为基本准则及基点，积极回应社会关切、满足社会需求、与社会同频共振。

公益慈善机构围绕社会关注的热点推进合规建设，有助于公益慈善事业获得更广泛的影响。

公益慈善机构推进合规建设要与合作企业同心勠力

公益慈善机构的合规建设，不仅需要慈善组织内部管理的合规，也需要考虑外部合作企业的合规。

公益慈善机构公益款项的重要来源之一就是企业的捐赠款，在国家、社会层面推进第三次分配、合规的大背景下，企业合规也在稳步推进之中。企业推进合规，除国家和社会大力推进的外在动力之外，合规也是企业的内生动力，符合企业的利益，因为“合规创造价值”。

之所以说“合规创造价值”，是因为合规建设帮助企业梳理和审查规章制度，对其存在的问题进行修改、补充，使之合法合规，并根据需要制定新的规章制度，明确各部门的管理边界和协调合作机制，形成管理合力。合规通过保证企业依法经营、保证资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整，促进企业实现发展战略。同时，合规可以助力企业防范风险、降低风险损失，帮助企业提高风险处置效率，降低风险处置成本。更进一步而言，合规可以帮助企业减轻甚至豁免行政处罚，帮助企业与员工个人的违规行为相分离，降低企业违规风险。

公益慈善机构不是企业，不以追求利润为目的。但也正是因为公益慈善机构的非营利性和慈善特性决定了其更应该防止捐赠人的财产受到损失，降低捐赠财产的损失风险，使捐赠的财产尽其用、合其规。况且，公益慈善机构与企业的合作是双向選择的，公益慈善机构在选择合作企业的时候是有原则底线的，其中重要的一点就是企业要合规，避免与不合规企业的不当合作对公益慈善机构产生负面影响。同时，企业在选择与公益慈善机构合作时，尤其是知名度较高、社会影响力较大的企业，要更加注重公益慈善机构的社会影响力，以及是否发生过因不合规而产生的负面影响，如发生过负面影响也会考虑其原因以及处理与改进措施。

公益慈善机构是否具有行之有效的合规管理体系是企业合作考量的重要因素。公益慈善机构与合作企业勠力同心推进合规建设，有助于公益慈善事业可持续发展。

公益慈善机构推进合规建设要与百姓同甘共苦

国家发展的最终目的是为了人民。第三次分配是在新时代我国社会主要矛盾已经发生转化的背景下，通过制度保障来缩小不同社会阶层的收入分配差距、实现共同富裕。

公益慈善机构“取之于民”，更应“用之于民”，那么在“取之于民”及“用之于民”的整个过程中，合规建设应作为其首要与核心保障。如果公益慈善机构没有适当的合规管理体系，没有健全的合规管理制度，没有专业的合规管理人员，可能会导致一种无规可依、违规无罚的情形，很难保证接受捐赠的款项被用于真正需要的地方，以及效用被最大化地发挥。只有合规，才能保证“取之于民”并“用之于民”，才能与百姓同甘共苦。公益慈善机构把百姓装在心头推进合规建设，有助于彰显公益慈善事业发展的意义。

公益慈善事业的合规建设，具有工作复杂、专业性强、任务繁重的特点。从工作复杂角度来说，合规建设不同维度会有不同分析侧重与结果。从社会涉及面上看，合规建设涉及公益慈善机构、主管部门、社会利益群体、弱势群体、网络媒体等；从资金管理角度看，合规建设起码涉及募集与投向，如果再综合物流、人员、场地等情况，复杂性会进一步加深。从专业性角度看，公益慈善跨不同专业领域现象非常突出。懂慈善的不一定懂采购，懂采购的，不一定懂专业；懂此专业的，不一定懂彼专业。加上公益慈善中救急性资助占有相当的比例，如何在紧急情况下合规提供及时与必要的人道主义援助，也是公益慈善机构不得不考虑的问题。

要看到公益慈善事业合规工作既具复杂性更具专业性。公益慈善要长足发展，合规势在必行。但是，公益慈善机构本身人员有限，很少配置合规人员，即使配置合规人员，其关注的更多是组织本身，以及合规的协调与管理工作，大量、复杂、专业的事务，交由机构配置的合规人员全部负责并不现实；公益慈善事业涉及面越来越广，涉及事项越来越复杂，募捐款项不断扩大，影响也以指数级增长；公益慈善发展进入快车道，面对的环境更加复杂，各种“灰犀牛”也会不期而至。

要探索引进第三方专业机构助力公益慈善机构合规建设。由于公益慈善机构自身能力的不足、公益慈善本身的特点及外部环境的瞬息万变，单靠公益慈善机构自身很难实现有效的合规管理。公益慈善机构通过与第三方专业法律服务机构合作，获得专业合规力量的加持，同时将公益慈善事业置于社会第三方的监督之下，实现“阳光公益”。通过这种合作，实现公益慈善机构的合规管理，促进公益慈善事业的可持续发展。

公益慈善机构应转变理念，积极寻求第三方专业法律服务机构的帮助，变“被动合规”为“主动合规”，积极推进合规管理建设，从募捐、款项运营、管理等方面实现合规，促进合规意识文化的培养，合规行为习惯的养成，合规管理体系的建立，将“合规创造价值”的理念融入公益慈善的每一步，使公益慈善机构有规可依、有规必依、违规必究，以崇高的使命感和荣誉感投入到新时代的洪流中，为建设中国特色社会主义事业添砖加瓦。对于有更高追求的公益慈善机构来说，这项工作迫在眉睫。