企业合并下财务整合及风险管理研究

黄荣花

【摘  要】为提升企业竞争力，开展企业集中化管理的需求越来越高，通过企业合并可进一步减少管理层级，优化整合资源配置，提升运营效率，发挥规模效应。论文以鑫叶公司合并子公司为研究背景，借鉴财务共享建设所应用的理论实践方法，从搭建财务管理平台、整合财务资源、业务流程重塑、信息系统建设、会计处理、风险管理等维度开展研究，全方位审视合并后面临的财务现状并提出应对措施，逐步实现集团化财务管理、集中管控财务资源、优化业务管理模式、强化信息系统互联、准确处理会计并账、识别及应对合并风险等，从而增强企业核心竞争力。

【关键词】财务整合；集团化管理；风险管理

【中图分类号】F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）03-0173-03

1 鑫叶公司合并股权整合案例简介

鑫叶公司成立于2009年，主要负责多元化企业投资和经营管理，2021年初拥有18家子公司，其中印包子公司共6家，海沧三产中心包含4家100%控股的子公司，分别为厦门五福印务有限公司（以下简称五福印务）、厦门鑫叶印务有限公司（以下简称鑫叶印务）、厦门鑫恒晟印务有限公司（以下简称鑫恒晟印务）、厦门鑫叶包装材料有限公司（以下简称鑫叶包装）。股权结构如图1所示。

为更好地走向市场，打造“鑫叶印制”品牌，建设行业一流配套材料企业，鑫叶公司（以下简称合并方）以2021年7月31日为基准日吸收合并五福印务、鑫叶印务、鑫恒晟印务、鑫叶包装4家全资印包子公司（以下简称被合并方），被合并方的全部经营业务及债权债务、资产负债由鑫叶公司承接，4家印包子公司注销法人资格，实行车间化管理。

2 现状分析

2.1 财务管理平台搭建面临挑战

吸收合并后，合并方现有财务部的部门职责和财务组织架构无法满足合并后企业财务管理需求，财务部面临部门职责、岗位分工、工作流程重新划分的需求，管理颗粒度需进一步细化。部分岗位人员重复，结构配置不够合理，财务人员能力与岗位无法精准匹配，原子公司财务人员业务流程与操作习惯已根深蒂固，人员调岗后存在适应性问题。合并双方在财务标准和流程上存在一定的差异，合并方现有的部分财务流程和管理制度已不适用整合后公司的财务集中管理模式。

2.2 资源分散，财务整合难度大

合并后新组织架构下对如何从财务管理角度进行财务业务各方筹划提出更高的要求，包括甄别财务整合中的关键点、风险点，合理规划并推进业财深度融合，对财务核算、成本管理、资金、资产、税务、报表等各个模块重新进行梳理及改造，梳理整合内容及确定风险点，最终如何实现整合后期望达到的效果等都存在较大难度。

2.3 业务流程无法满足管理要求

一方面，合并方原有的购产销管理模式是“分厂订单、分厂采购、分厂生产、分厂结算”，因无法实时获取客户的生产计划及辅料库存情况，容易造成产成品及原材料存货积压。企业合并后，成品销售、材料采购都将并入合并方，原有管理模式无法满足供需协同一体化要求。另一方面，被合并方业务流程多样、审批流程不一、信息化水平参差不齐，各部门间的信息沟通渠道不完善，造成财务工作繁杂、效率低下，严重影响财务信息质量和效率。

2.4 财务信息系统无法满足需求

吸收合并后，合并方现有的财务信息系统已无法满足新组织架构下的管理及战略需求。从部门职责及权限、工作流程、内控风险等方面对包括财务核算系统、财务管控平台、业务一体化及资产系统进行有针对性改造重建，以信息化手段保障公司财务管理工作的高效运转，基于当前信息化建设基础较薄弱，必须加大对信息化建设的规划与投入力度。

3 财务整合研究

3.1 搭建共享平台，财务管理集团化

引入财务共享理念，按财务职能进行专业化分工与重构，根据新的财务管理模式下财务部门各岗位的职能定位，重新调整其他人员的岗位，使财务职能明确化、财务岗位科学化。通过梳理财务管理流程，统一全集团会计核算科目及辅助科目设置，确定不同业务事项相应的会计科目、现金流、税率等核算规则，统一财务核算标准。从人员分工、核算统一、流程重塑等多个维度搭建全新财务共享平台，实现全集团会计信息共享，推动全集团财务职能转型升级，实现财务管理集团化。

3.2 集聚财务资源，实现物资共享

通过构建全集团统一的资金云平台，进一步推动资金集中化管理，精心整合资金、存货、资产等财务资源，推行存货一库制管理及固定资产归口管理模式，实现合并后物资共享，最大限度地发挥资源集聚共享优势，实现全集团物资共享和调拨。

3.3 优化管理模式，推动业财共享

通过调研深入了解并识别现有的收发领退存、购销等业务流程及内控风险，从财务角度提出内控优化措施，统一原始单据模板，将企业内部的审批流程和审批人权限预制到信息系统中，實现人工与系统双重控制，减少合并后内控风险。公司将销售订单转变为统一签订及管理模式，通过信息系统改造实现自动生成订单、出库、发票、结算，实现销售全过程自动化，推动财务与业务一体化，实现全集团业财信息共享。

3.4 强化系统互联，实现信息共享

通过全方位信息系统建设，从销售、采购、物资、资金等4个维度提升系统间互通互联水平，逐步将财务管控与信息系统相匹配。通过提升财务业务系统之间的关联功能，建立财务系统与物资系统、开票软件、资金云平台、客户应用之间的联系，实时监控企业的现金流状况，确保应付账款得到及时处理，全过程跟踪销售订单信息，实现全集团系统信息共享及数据融合，推动全集团财务职能转型。

4 财务处理研究

4.1 会计准则制度解读

本次合并业务属于母公司吸收合并其直接控股的全资子公司，对于适用的会计准则，实务中有不同的看法。看法一认为母公司吸收合并其直接控股的全资子公司属于同一控制下的吸收合并，因而其会计处理适用于《企业会计准则第20号——企业合并》（下称20号准则）相关规定。看法二认为母公司在吸收合并之前已经取得对该全资子公司的控制权，吸收合并该全资子公司时，并不涉及控制权的取得或转移。因此，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司不应该简单等同于同一控制下的吸收合并进行会计处理，而是应当适用《企业会计准则解释第7号》（财会〔2015〕19号）（下称7号解释）中的第四条：关于母公司将全资子公司改为分公司的处理意见的相关规定。在本次吸收合并印包企业的过程中，两种看法结论一致，因此不涉及不同适用规定的争议。

准则20号和7号解释二者处理方式的区别在于，对于吸收日的被吸收企业资产和负债价值的确认，是否需要追溯到原购买日或合并日该全资子公司各项资产、负债的公允价值以及相应的递延资产、负债。准则20号不要求追溯，直接按吸收日被吸收企业的账面价值计量即可，而7号解释要求追溯。特别是当该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则7号解释与20号之间的差异就体现得尤为明显。

4.2 会计处理分析

①合并企业。被合并方自合并日的全部资产、负债并入合并方账面，合并方账面“长期股权投资-X公司”的余额与被合并方除留存收益之外的净资产之间差额调整合并方的资本公积与留存收益。具体会计分录如下：

借：资产类科目（被合并方账面余额）

资本公积

留存收益（若需要）

贷：负债类科目（被合并方账面余额）

长期股权投资（合并方账面余额）

留存收益（被合并方账面余额）

②被合并企业。法人注销，录入并账凭证冲减所有资产、负债及所有者权益。

③被合并企业股东。同吸收企业。

5 风险识别及管理

5.1 企业所得税特殊性税务处理风险

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，合并业务的企业所得税业务处理分为特殊性税务处理和一般性税务处理。本案例符合“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”、属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”情况下，根据相关税收法律、法规和政策性规定，本次合并事项在企业所得税方面可适用特殊性税务处理。

但从国家税务总局公告2010年第4号公告可以看出，合并前后须具有至少12个月的时间要求，才能选择特殊性税务处理。如果取得控制权后立即实施合并，未达到12个月以上，不能选择特殊性税务处理。另外，合并后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；在合并后连續12个月内，不得转让所取得的股权等，为了防止恶意避税，对合并后的企业经营持续性及股权持有时间作了要求，企业在合并税务筹划时应予以关注，避免合并后出现违规行为，带来税务风险。

5.2 增值税实务处理风险

根据增值税相关规定，同一控制下企业合并资产所有权在合并前后发生转移，但不征收增值税，所以在合并过程中要更多关注票据的后续处理问题。一是被合并企业开具的增值税专用发票抵扣联，在企业税务注销登记后的认证截止时间，并告知交易对方；二是被合并企业在合并前销售的货物，于合并后退货的红字发票填开问题；三是涉及不动产、土地的原始发票的保存和证明链条的完整性，如后续不动产出租或处置，能够提供相关购房凭证及营改增前取得的证明。

5.3 股权整合过程其他风险管理

①项目平稳推进风险。企业合并股权整合项目一般是一项涉及面广、复杂程度高、实施难度大的综合性改革，存在较大未能按时优质完成整合项目的风险。

通过加强组织领导控制经营风险。合并方应当成立由公司领导担任组长的项目领导小组，加强对项目的组织领导，下设工作小组和人力资源组、财务组、后勤保障组等多个专业小组，加强对项目的研究和推进保障工作，勇挑重担，提前谋划，识别财务整合中的关键点，克服时间紧、任务重、人员少等困难，有序推进财务整合事项。

②存在经营合法合规及税收风险。一方面是因吸收方与被吸收方之间为同一控制下关联企业，在合并之前存在商品销售关联交易，该部分商品如尚未实现销售，存在被吸收方因关联交易产生留抵税额未能结转至吸收方继续抵扣的风险。另一方面是工商注销登记日一般晚于财务并账基准日，吸收方与客商签订的三方协议生效日期为工商注销登记日，空档期间合同相关的权利义务转移的风险。

加强潜在法律风险控制。聘请税务师事务所出具税收咨询报告，开展整合涉税风险评估，深入分析税收政策，积极沟通协调税务局，确保被合并方留抵税额能平移到合并方。同时，可以聘请专业法律机构对被合并方实施尽职调查，并针对空档期法律风险进行重点咨询，根据业务情况针对性提出解决措施，尽量不在空档期开票结算，防范潜在法律风险。

③存在财务核算不规范风险。因被合并方会计核算及内部管理存在差异，存在财务成本核算模式和会计科目使用不统一问题。另外，财务整合初始化涉及面广，数据量大，涉及成千上万项固定资产、存货及客商等，整合的难度较大。

建立财务核算体系，初始化财务数据。合并方应当梳理并编制财务管理关键流程手册，修订部分财务管理制度，根据整合后管理要求优化财务核算方式及管理报表，统一原始单据模板。主动组织相关业务部门开展存货、固定资产、往来款等方面数据梳理工作，在合并前牵头部署资产全面盘点工作，彻底摸清家底，分清法人主体责任，并形成盘点报告及询证函等纸质支撑材料，在业务部门协力配合下确保顺利完成期初账务并账，财务管理工作得以实现平稳过渡。

④存在因人员安置不符合劳动法律法规规定导致出现劳动争议和稳定的风险。严格依法依规开展员工优化配置和安置工作，维护员工权益。按照“保岗位、保收入、大稳定、小调整”原则，妥善开展员工优化配置和安置工作。履行民主管理程序，将吸收合并方案按规定程序提交合并双方公司职工大会或职代会审议，保障职工的知情权和参与权。加强与企业法律顾问和劳动主管部门的沟通，掌握有关劳动法律法规和政策规定，确保员工安置合法合规，切实保障员工利益。

⑤因业务衔接不当导致出现影响生产供应的风险。建立维护稳定机制。落实各企业维护稳定的主体责任，维护项目实施期间的生产经营稳定和员工队伍稳定。畅通内外部沟通渠道，制定周密风险预案，对内及时掌握员工思想动态，耐心细致做好宣传解释工作，确保项目获得员工的理解和支持，对外加强与相关方的沟通协调，取得相关方的配合。通过层层落实责任，为项目顺利推进营造良好的内外部环境。通过采取上述控制措施，确保吸收合并工作依法依规顺利完成，实现预期目标。

⑥未按照公司法规定时间通知债权人等程序违规风险。根据《公司法》第一百七十三条的规定，被合并企业应当自作出合并決议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。合并过程有许多类似的法定程序期限，应当予以关注，事先预防，避免程序违规风险。

6 结语

以企业合并为契机，引入财务共享管理理念，从组织、人员、流程、系统等多维度开展财务整合，打造基于业财融合的财务共享平台，实现全集团人力、资金、资产等资源共享，最大程度发挥资源集聚共享优势。通过详细解读合并相关会计准则及财务处理规定，从企业合并风险管理角度提出风险点及应对操作，提高会计信息质量，为同一控制下企业合并案例提供借鉴价值。

【参考文献】

【1】马刚宁.同一控制下的企业合并财税热点问题研究[J].商业会计，2021，718（22）：4-9.

【2】戴蓓敏.基于大数据的烟草企业财务共享中心构建初探——以上海烟草集团为例[J].中国集体经济，2020，625（05）：115-117.

【3】李新，蔡韬玉.企业并购税收政策解读与案例分析[J].注册税务师，2021，226（11）：37-41.