公司治理实践新动向：从ESG到反ESG

郑志刚

ESG行为演变为符合政治正确的形式主义，对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性益处，甚至逐步异化为一项公司治理成本。成熟市场经济国家竞争的政治市场围绕ESG的激励扭曲和行为异化开始系统纠偏

建立只有三十几年的中国A股市场无疑是全球资本市场经验的积极借鉴者和学习者。由环境、社会责任和治理的英文单词首字母组成的强调企业环境保护和社会责任履行的ESG，就是其中之一。这一概念最早出现在联合国环境规划署2004年发布的一份题为《有心者胜：将金融市场与变化的世界联结起来》（Who cares wins——Connecting Financial Markets to a changing world）的报告中。在20年的时间里，ESG运动已从联合国发起的一项企业社会责任倡议发展成为全球公司治理实践的热潮。

在监管当局、非政府组织、行业协会、投资机构、千禧一代的偏好，甚至学术研究的共同推动下，ESG运动以规范公司治理为名义，通过ESG评级和信披要求，强制或半强制企业在环境保护和社会责任履行方面付诸行动。这一良好的初衷在实际推行过程中不仅出现了各种事与愿违的激励扭曲，甚至逐步异化为一项企业不堪承受的“公司治理成本”。在上述背景下，北美和欧洲出现了一种反ESG这一政治正确的形式主义的公司治理新动向，值得引起国内公司治理理论和实践者的关注。

ESG：不堪承受的“公司治理成本”

第一，越来越多的评级和排名，以及不统一，甚至混乱的评价标准，使得ESG实践难以形成公认的权威影响力，是否属于ESG行为变成各说各话，甚至是自说自话的一家之言。

圍绕ESG的评价，可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）以及世界经济论坛（WEF）等很多组织和机构都发布ESG信息披露指引，鼓励相关企业按照指引进行专项信息披露。由摩根士丹利资本国际公司围绕ESG评级发布的明晟指数（MSCI）则是机构投资者的风向标。近年来，国内的投资机构和学术研究机构也陆续推出了标准不完全相同的ESG评级和排序。

越来越多的评级和排名，以及不统一甚至混乱的评价标准，使得ESG实践难以形成公认的权威影响力，是否属于ESG行为变成各说各话，甚至是自说自话的一家之言。一个典型的例子来自特斯拉。从事新能源汽车生产的特斯拉在中国自然是符合ESG标准的。然而，在标准普尔的一家评级机构将特斯拉从一个主要的ESG指数中移除之后，马斯克称“ESG是一个骗局”，它已成为“虚假的社会正义战士的武器”。

另外一个例子则来自刚刚退休的巴菲特领导的伯克希尔。著名的公司治理咨询机构ISS对伯克希尔的评价是，“在ESG治理方面不足，审计委员会没有充分发挥职责，该公司没有适应一个ESG对业绩变得更加重要的世界”。这项批评源于伯克希尔长期以来只聚焦投资主业，从不关注ESG方面的投资。在2007年伯克希尔股东大会上，巴菲特解释了为什么他决定通过捐赠给家人和他的朋友比尔·盖茨管理的基金会来“养活”他的慈善事业。巴菲特说：“当我有钱可以捐的时候，我就会把钱交给那些精力充沛、努力工作、聪明、用自己的钱去做事情的人。而我自己则继续做我喜欢做的事。”伯克希尔显然是把能显著提高ESG评级和排序的慈善等企业社会责任，交给专业的机构来完成，没有兴趣在并非主业的这些问题上不计成本、费时费力地亲力亲为。

第二，ESG行为演变为符合政治正确的形式主义，对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性益处，甚至逐步异化为一项公司治理成本。

2023年3月倒闭被接管的美国硅谷银行，成为ESG行为演变为符合政治正确的形式主义的典型。硅谷银行严格奉行ESG投资理念，在公司治理实践中，成立了许多ESG工作组。在摩根士丹利资本国际公司明晟指数的ESG评级中，硅谷银行的等级从2017年到2022年连续5年都是A级。它不仅每年都发布CSR/ESG报告，2021年还按照SASB（可持续发展会计准则委员会）、TCFD（气候相关财务信息披露工作组）和WEF（世界经济论坛）的要求做了专项披露。它先后入选《新闻周刊》评选的美国最负责任公司、公正资本评选的美国最公正公司、湾区商业杂志评选的优秀慈善企业等。即使在硅谷银行被接管前不久，福布斯在2023年2月中旬公布的年度美国最佳银行榜单中，硅谷银行在100家银行中仍排名第20位。此外，硅谷银行还入选彭博的性别平等指数（GEI），成为今天公司治理实践中倡导“女性董事”的典范。

然而，资产规模一度超过2000亿美元、全美排名第16的硅谷银行说倒就倒。硅谷银行的倒闭破产给那些热衷于ESG的银行提了一个醒：与其在ESG投入多多，不如在做好资产负债久期管理上更加实际一些。

如果ESG行为仅仅停留在符合政治正确，但对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性帮助，属于一项形式主义，很多企业在成本可控的前提下还是愿意接受的。然而，令人遗憾的是，愈演愈烈的ESG评级压力下的激励扭曲行为和异化行为，逐步成为很多企业越来越难以承受的公司治理成本，甚至成为压垮企业的“最后一根稻草”。这里所谓的公司治理成本指的是，以规范公司治理、降低代理成本为目的而引入的各种各样名目繁多的公司治理制度设计。这却使公司治理制度运行的成本显著提高，甚至高于最初试图降低的代理成本本身。BlackRock前可持续投资主管Tariq Fancy对此的解释是，通过夸大企业自愿行为所能实现的目标，领先的金融公司实际上正在破坏旨在真正发挥作用的政府严肃措施的努力。

那些鼓吹ESG的学者和媒体试图建立一个企业积极履行社会责任、保护环境、树立良好企业公众形象，由此给企业带来更多的回报的实现机制链条。然而，一个十分残酷的事实是，在经济上ESG其实“压根儿不赚钱”。鉴于其令人失望的回报率，美国很多公司悄然变更和删除基金名称中的ESG字样，甚至直接关闭ESG基金。

Hartford Funds2021年在其核心债券产品的名称中加入了“可持续”一词后，投资者向该产品投入了1亿美元。但在未能实现绩效目标后，Hartford Funds于2023年11月将该债券基金的名称改为核心固定收益基金。无独有偶，Pacific Financial从早期持有超过1.87亿美元的3只共同基金的名称中同样删除了“可持续性”字样。该公司营销副总裁Ron Rice表示，这3只基金随后管理的资产都在更改名称后反而出现了大幅增长。

据相关研究机构统计，2023年美国有5只基金直接宣布放弃使用ESG名称，至少有32只基金宣布关闭其可持续基金。2023年前9个月，投资者从可持续和ESG基金中撤资超过140亿美元。

第三，以環境保护和社会责任履行等神圣名义形成的ESG外部评级压力，产生激励扭曲，使得一些公司有动机从事“洗绿”和“漂绿”等机会主义行为。

一些ESG评级不高的公司为了让自己看起来比实际情况更环保，采取短期的机会主义行为将自己“洗绿”。2023年9月，德意志银行的投资部门DWS Investment Management Americas同意支付1900万美元，以了结对该公司涉嫌“洗绿”的调查，因为该公司夸大了将ESG数据纳入投资决策的方式。这样的案件变得层出不穷。

第四，ESG扩大的公司治理成本和产生“洗绿”“漂绿”等激励扭曲现象，成为政治家攻击政治对手的由头，成熟市场经济国家竞争的政治市场围绕ESG的激励扭曲和行为异化开始系统纠偏。

2022年11月，美国劳工部出台一项可持续投资规定，允许养老金和退休计划的资金受托人在进行投资决策时考虑ESG因素。这一新规随即在美国引起广泛争议。共和党抨击此举旨在将气候变化纳入美国普通纳税人的财务计划，而民主党则辩称这项新规可以确保养老金和退休计划拥有更全面、更稳妥的投资可用工具。之后，ESG实践的相关争议从华尔街蔓延到了政界。

政治上反对ESG的声浪持续扩大。2023年2月26日，《华尔街日报》以“保守派有了新的战斗口号：打倒 ESG”为题报道了这场试图“反ESG”（Anti-ESG）的政治战争。旨在推动反ESG运动的非营利组织领导人Leonard Leo说：“ESG运动正在污染我们的文化。”在他们看来，投资应该完全基于回报。

宣布竞选2024年美国总统、成为第三个正式宣布参选的共和党人的生物技术和医疗保健企业家Vivek Ramaswamy在一项声明中，谴责了在他看来由左翼意识形态驱动的所谓的“国家认同危机”。他说，这种意识形态已经用“新的世俗宗教，如新冠肺炎论、气候论和性别意识形态”取代了“信仰、爱国主义和努力工作”，而“社会创建公司是为了提供消费者想要的商品和服务，不是为了推动只有一小部分人认同的社会价值观”。

华盛顿共和党企业顾问Ken Spain表示，“这对企业来说是在走一条政治钢丝”。2022年，美国有十几个州考虑颁布反ESG立法，2023年至少有16个州在这样做。这些法案将禁止州机构和州基金管理者在投资中考虑ESG因素，并禁止州机构向那些制定ESG政策的公司授予合同。

反ESG：态度微妙的变化

正在隐隐形成的反ESG洪流中，媒体、资本和一些公司走在了最前列。

Fox新闻主持人Tucker Carlson在一次节目中曾经提到，如果过度关注环境和社会问题，公司可能会忽视其为客户和股东实现收益最大化的诚信义务。而《华尔街日报》的总编辑Chip Cutter则直言不讳地说：“ESG在美国企业界已经变成一句最新的脏话。”他解释说：“几年前，企业高管经常夸耀ESG计划。公司发布新报告，企业领导人在与投资者或其他外部团体交谈时经常提及可持续发展承诺。现在，一些企业领导人正在有意识地努力避免使用这个曾经被广泛使用的术语。”英国《金融时报》专栏作家Gillian Tedd提到，“ESG这一概念实际上可能被完全弃用。”

如果说媒体还在费口舌鼓噪，资本已经在悄然行动。在一些州于2022年撤回ESG资金后，美国BlackRock的Larry Fink在2023年写给投资者的一封信中一反常态，没再提及投资政策对ESG的“一贯”重视。State Street Corp在2022年11月针对那些不想过分强调ESG的投资者，宣布了一项新的投票政策。Fidelity Investment Group同样在2022年从其代理审查流程中删除了考虑潜在ESG影响的措辞。

与此同时，美国知名企业的商业领袖们围绕ESG运动，态度正在发生十分微妙的变化。越来越多的美国公司领导人正在更仔细地审查信息披露相关事项，希望避免监管审查或政治批评。那些原来高高在上、看似不食人间烟火的董事也不再发表高调的声明，而是小心翼翼地提醒公司的CEO们要更加精准设定公司可以实现的目标，建议在“口号大于实质”，甚至“变成一句最新的脏话”的ESG问题上“尽可能少说”。据统计，2021年第四季度，标普500指数中有155家公司提到了ESG举措；而到2023年第二季度，提及次数已降至61次。咨询公司Teneo在2023年12月份公布的一项调查显示，约8%的CEO正在缩减公司ESG计划。FactSet的分析则显示，在财报电话会议上，对ESG的提及在2021年之前一直稳步上升，此后一直在下降。

我们以美国可口可乐公司为例。该公司2022年所发布报告仍以“业务与环境、社会和公司治理（ESG）”为题，而到了2023年，类似报告的题目修改为“业务与可持续发展”，摈弃了多年以来一直使用的ESG一词。而在2019年8月19日，包括可口可乐在内的全球知名企业的180多位CEO共同签署了美国工商团体“商业圆桌会议”（Business Roundtable）发起的《公司的目的》宣言。该宣言强调除在维护股东利益外也应该在改善员工福利与教育培训，以及环境保护方面进行投入，并且公平对待合作的供应商。该宣言被很多人认为是全球知名商业领袖对2004年开始逐步兴起的ESG运动的集体背书。

作者系中国人民大学金融学教授