温多利：关联交易存疑边募资边分红

林然

温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称“温多利”）成立于2003年，主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后可应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

2023年末，温多利递交招股书，拟申请登陆北交所。今年1月19日，北交所就温多利的上市申请提出了问询意见，并要求温多利于20个工作日予以回复。

但2月19日，温多利却公告称，由于公司产品种类较多，现场统计整理工作量较大，因此申请延期20个工作日提交审查问询函的回复。3月12日，温多利再次将回复审查问询函的日期延后至了3月31日前。

记者在仔细研读其招股书后，发现温多利经营的确存在一些问题，包括与股东关联交易公允性存疑、IPO 前夕因涉嫌违规违法收到关注函以及边募资边分红。

图：关注函具体内容

来源：公司公告

与股东关联交易公允性存疑

招股书显示，温多利控股股东为Window Answers，持有公司54.73% 的股份。第二大股东为优莱有限，持有股份31.67%。

优莱有限除持有温多利股份外，还持有澳大利亚、新西兰几家窗帘加工、制造企业的股权，其本身不从事具体经营业务。不过，优莱有限的全资子公司“优莱澳洲”，从事遮阳面料和配件的销售。

巧合的是，优莱澳洲是温多利的第二大客户，从温多利采购遮阳面料在澳大利亚、新西兰市场销售。招股书显示，2020 年-2022 年，温多利对优莱澳洲的销售收入分别为3167.28万元、3086.85万元和3605.69万元，销售占比分别为20.76%、18.08%和20.79%。

与优莱澳洲的合作，为温多利带来远高于其他客户的应收账款。招股书显示，2020年-2023上半年，优莱澳洲对温多利的应收账款余额分别为811.07 万元、353.18 万元、1010.32万元、685.07万元，占温多利所有应收账款的比重分别达到35.44%、22.56%和54.08%、29.34%。

相比之下，2020年-2021年，温多利第一大客户美国春天，给公司带来的应收账款，仅有750.72 万元和344.63 万元，占温多利所有应收账款的比重为32.8%和22%。2022年甚至都未出现在应收账款前五名中。温多利与优莱澳洲关联交易公允性值得关注。

IPO前夕因涉嫌违规收关注函

2023年12月11日，温多利因涉嫌违规违法收到监管局的关注函。涉嫌违规违法的事实为治理不规范、财务核算不规范等。

《关注函》显示，温多利在治理方面，主要问题是公司董事会会议档案不严谨、公司未按时对租赁的车间厂房办理备案手续等问题。具体看，在公司第二届董事会第八次会议上，董事在需要回避表决的议案勾选了同意，与其实际上进行回避表决的情况不符。

在财务核算方面，温多利研发费用归集不准确。将研发试制形成产品的相关成本作为研发费用加计扣除，将部分研发人员奖金计入管理费用。其中，2020年-2022年各期多计研发费用分别为15.44 万元、62.52 万元和48.51 万元；2023年上半年少计研发费用20.57万元。（见图）

对此温多利回应，对中国证券监督管理委员会山东监管局的监管关注函予以高度重视，进行了认真核查、讨论，制定了切实有效的整改方案，并及时完成整改。

虽然温多利表示，该监管关注函不会对公司经营、财务方面造成重大不利影响。但这是否一定程度表明温多利日常经营管控中长期存在较多疏漏？即便成功上市，后期又如何获取投资者信任呢？

边募资边分红

招股书显示，2020年至2023年上半年，温多利的营收分别为1.53亿元、1.71亿元、1.73亿元及8817.96万元；净利润分别为3896.75万元、3726.87万元、3161.12万元、1669.19万元；扣非归母净利分别为3731.64 万元、3460.06 万元、3145.54萬元及1898.02万元，持续下滑。并且同行业可比公司平均水平分别达到6793.40万元、7531.56万元、7817.89万元、3766.10万元，远高于温多利。（见表一）

在业务规模亟待发展下，温多利此次IPO，拟募资1.22亿元用于“年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目”建设，以及1200万元用于补充流动资金。（见表二）

表一：温多利营业收入及净利润与同行业可比企业的比较情况

表二：温多利募集资金使用明细（单位：万元）

数据来源：招股书

然而令人难以理解的是，虽然面临种种竞争劣势，又需要募资补充资金，温多利却在IPO前突击分红高达六次，合计分红6400万元：2020年6月，分配2019年度股利500万元；2020年8月，分配2020年上半年股利1000万元；2021年7月分配2020年度股利1200万元；2022年4月分配2021年度股利1200万元；2023年5月分配2022年度股利1500万元；2023年9月分配2023年上半年股利1000万元（见表三）。

前脚大额分红，后脚又上市募资，温多利此举是否意在上市圈钱不得而知。

表三：温多利报告期分红情况（单位：元）

数据来源：招股书