方向电子：家族掌权内控风险高　业绩下滑竞争力不足

杨阳

近期A股IPO申报企业再现撤单潮。4月4日，深交所披露5家IPO企业终止审核，也是今年以来单日内终止IPO审核数量最多的一次。深圳市方向电子股份有限公司也是这五家企业的其中之一，而就在撤单前的半个月，公司刚刚对三轮问询回复进行了财务数据更新。

方向电子是一家主营精密连接器研发、生产和销售的企业，主要产品包括通信连接器和工业连接器。翻阅公司招股资料，可以发现公司确实仍有颇多问题值得担忧。

家族控股高度集中，关联方收购存疑

方向电子是一家典型的家族企业，公司84.58%的股份由实控人家族持有，其中公司现实控人王从辉、王从中为兄弟关系，王从辉持股33.89%，王从中持股29.32%，二人还通过员工持股平台执行事务合伙人国利光投资间接持股10.15%。此外，王从中之女王慧、王从辉之女王俪珊、王从辉之姐王从莲分别持股4.23%、3.95%和3.04%。

我们注意到，IPO前，实控人家族成员和外部机构的入股时间仅相隔一个月，而价格却相差甚远。2022年11月，王从辉将其持有的公司280万股股份（占4.23%）以1元/股的价格转让予其女王俪珊；12月，美的投资、美智一期、鹏晨瑞智等新股东向公司增资认股，增资价格为14.73元/股。

实际上，方向电子实控人家族的低价入股其实早有先例。2019年10月，公司通过员工持股平台王凯龙咨询、一帆风顺投资实施股权激励，增资价格为3.50元/注册资本。2019 年11 月，王从辉、王从中分别将其持有的公司1.9080%、1.6920%股权转让给其姐妹王从莲，转让价格同为3.50元/注册资本，并且未将其认定为股份支付。这也引发了监管对于公司股权转让公允性的质疑。对此公司表示，该股权转让系家族内部的财产分配，转让价格虽低于股权激励参考的公允价格7.21元/注册资本，但具有合理性。

同时，公司在对东莞创峰的关联收购及关联交易方面也存在疑点。

招股书显示，2017年，方向电子实控人与许宁、徐贤富等人共同收购了一家名为东莞创峰的企业，而到了第二轮问询函披露，进行收购的则变成了实控人兄弟二人的配偶蔡昌芝、朱青燕。此后，东莞创峰进行了两次大额增资，注册资本从最初的30万元增长到为1，422万元。2018年，公司以981.18万元的对价收购了蔡昌芝、朱青燕所持有的东莞创峰69%的股权。

值得注意的是，公司实控人与许宁、徐贤富二人是朋友，与实控人配偶一同参与收购的王从斌与王从辉、王从中是堂兄弟，并且曾是东莞创峰员工。另一方面，两位实控人的配偶均曾在公司客户服务部担任业务助理，并已于2022年辞职。

实控人配偶在收购东莞创峰股份后，连续大额增资再将股权转让给公司，或许存在变相套取公司资金的嫌疑。两位实控人配偶又在公司IPO前夕双双辞职，很难让人相信只是单纯的巧合。

不仅如此，东莞创峰在被收购的时点尚无具体资产及业务，此后的业绩也不稳定，2017-2020年，其利润总额分别为45.62 万元、524.79 万元、580.75 万元、244.67 万元，在2021-2022年期间还出现过小额亏损。不仅主要从事的电镀加工业务属于高污染目录范围，其实施的已建项目已办理环保审批手续，但未办理建设项目投资备案手续，存在处罚风险。

同时，东莞创峰销售给方向电子的产品单价低于第三方。对此公司表示由于向东莞创峰采购的电镀服务和向第三方供应商采购的电镀服务工艺类型存在根本不同，相关采购价格不具有可比性，并表示对单一客户的单一产品的销售价格系公司商业机密，申请豁免披露对于东莞创峰向公司及第三方销售价格。根据公司披露的有限信息，难以判断与东莞创峰之间交易定价是否公允。由此看来，方向电子的内控风险恐怕较高。

期后业绩下滑，竞争力不足

方向电子对于大客户较为依赖，2021年至2023年，来自前五大客户的收入占比当期营业收入的比例分别为39.80%、41.72%、42.05%，其中华为和中兴通讯每年合计贡献20%以上的营收。另一方面，公司期后业绩并不乐观，2023年主营业务收入同比下降12.02%，为近五年以来的首次下降。公司表示未来市场需求有可能进一步下降，对主要客户的销售收入、价格水平、盈利水平因竞争增加存在下降风险。

而在市场需求下降导致营收下滑的同时，公司却在对大客户进行提价。2023年1-9月，公司对华为销售高速连接器、RJ及其他连接器单价同比上升89.04%、48.24%，且增长幅度明显高于2022 年；对台达电子单价同比上升32.17%、17.48%，而同期对中兴通讯销售高速连接器、RJ及其他连接器单价同比变动-26.12%、-6.83%。

方向电子表示，连接器具有非标品属性，因此無市场价格可以参考。公司还对销售单价及毛利率进行了豁免披露，并表示主要客户基于商业信息保密等考虑，无法提供其他供应商对具体产品的报价。公司还表示，2023年以来，主要客户销量普遍下滑系通信连接器集成化和高速化发展趋势所致，低价的单口、低速率产品数量减少较多，如华为、台达电子和TP-LINK。不过，这或许也意味着公司目前的主要产品较为低端，对于大客户而言可替代性较强，缺乏竞争优势。

在此情况下，方向电子甚至还要花费大量资金向竞争对手购买专利许可。根据披露，公司为销售部分高速连接器产品取得了泰科电子、莫仕、立讯技术和讯滔电子的专利许可，2020 年至2023 年上半年的专利使用费金额累计达2275.73万元，从泰科电子获取的许可专利产生的收入、毛利占比在20%～30%左右，从莫仕获取的许可专利产生的收入占比2023年达50%，毛利占比2022年近90%。可见方向电子的日常经营对于购买的专利使用权存在较大依赖，虽然公司表示取得专利许可的持续性不存在问题，但也不免令人担忧公司自身的研发能力是否足以应对日益激烈的市场竞争。

机构突击入股，背负对赌协议

招股书显示，方向电子临近申报IPO前夕，引入多家机构突击入股并与公司签订上市对赌协议。

2021年，人才二号基金、高新投创投、成都深高投、鹏晨投资、小禾投资及盐城泽通合计向方向电子增资6500 万元，增资价格为10.50元/股。2022年12月，方向电子进行第二次增资，并引入了美的集团旗下的美的投资、美智一期以及鹏晨瑞智，投资额为7000万元。此时，增资价格已经上涨到14.73元/股。

方向与投资机构签订的对赌协议中约定，若公司在2023年12月31日之前未能向审核机关递交上市申请且获得正式受理、在2024 年12 月31 日之前未能上市，投资方有权要求控股股东回购投资方持有的公司全部或部分股份。这一条款自公司向证券交易所提交IPO 申请资料且被证券交易所受理之日起自动终止；但若公司撤回IPO申请材料、申请被证券交易所否决、被证监会作出不予注册的决定或最终未能在证券交易所成功挂牌交易，则回购条款自行恢复。

IPO 前突击引入机构增资入股，或是为了抬高自身上市估值；需要以对赌协议作为担保，或许暗示着机构也不真正看好公司的实力和前景。如今方向电子选择撤单，恐怕也就不得不承担触发对赌协议的后果了。