财务公司开展固收业务的风险防范措施

高华彬

近年来，监管机构在财务公司的监管过程中发现了很多问题，尤其是一些集团企业将财务公司作为外部融资工具，令产业风险向金融风险扩散。随着新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式施行，企业集团财务公司进入了“严监管”时代。固定收益类有价证券投资业务是财务公司业务体系的重要组成部分，是体现财务公司经营专业化、多元化的重要环节之一。作为“依托集团，服务集团”的持牌金融机构，如何在开展业务过程中做好风险防范措施充分发挥投融资功能显得尤为重要。

风险防范措施的实施背景

近年来，监管机构在监管企业集团财务公司（下称“财务公司”）的过程中发现了不少问题，特别是一些集团企业将财务公司作为对外融资工具，令产业风险向金融风险扩散。2022年11月3日，为防范金融风险并规范引导财务公司健康发展，为加强企业集团资金集中管理并提高资金使用效率，新修订的《企业集团财务公司管理办法》（下称“办法”）正式发布实施，这也标志着企业集团财务公司进入了“严监管”时代。

目前，固定收益类有价证券投资业务是财务公司业务体系的重要组成部分，是面向市场体现财务公司经营专业化、多元化的重要环节之一。财务公司作为“依托集团、服务集团”的非银行金融机构，如何在开展固收业务过程中做好风险防范措施充分发挥金融服务职能显得尤为重要。

风险防范措施的主要做法

2022年11月13日，新修訂的《企业集团财务公司管理办法》开始实施，财务公司只能从事固定收益类有价证券投资业务。作为依托集团，服务集团的非银行金融机构，财务公司的投资范围、经营品种也都受到银保监局的严格约束，具体投资品种包括：国债、中央银行票据、地方政府债券、金融债券、AAA级企业债券、货币市场基金和固定收益类公开募集证券投资基金。为合理配置投资品种，分散投资风险，除了构建稳健的投资组合外，最重要的还需要搭建全方位风险防范体系。

建立投资限额管控机制防范风险 财务公司在开展固收业务时要严格控制投资额度。首先，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求，控制固定收益类有价证券的投资总额不高于净资本的70%。基于此，结合市场分析和研究，制定年度投资计划，并且按季度分解季度投资方案。其次，有效利用信息化手段，在投资业务系统中对投资额度进行控制，从而达到线上线下同步联动，防范风险发生。最后，财务公司也要结合自身情况及风险承受能力，合理设定涨跌和止损风险防范机制。

建立健全内控管理体系防范风险 第一，搭建并完善公司内控架构。为建立有效内控管理体系防控风险，搭建并完善内控架构是内部控制的基础。首先，建立由公司董事会领导，监事会监督，董事会下设证券投资委员会负责投资决策、风险控制委员会负责风险管理政策的监督执行，总经理办公会负责授权内投资决策，投资审查委员会进行前置审查，投资部负责具体业务研究执行，结算部负责资金划转，风险管理部进行事前和事中控制，稽核部进行事后监督的内控管理体系。整个内控体系按照事前防范、事中控制、事后监督的机制运行。

加强内部控制管理是财务公司的内在要求，同时也是保证财务公司有效防范风险的重要条件之一。对于固定收益类有价证券投资业务的申购审批依据公司严格、明确的内控流程，实行逐层审查，逐级审批。内部牵制主要是着眼于业务审批流程中的职能分解和人员的职责分工，以便形成互相制衡、牵制的机制。特别是增设投资审查委员会作为前置审核程序，委员涵盖前中后台多个职能部门，既实现了互相牵制，又确保信用评价结果及投资产品能多角度地充分反映意见，保证了对固定收益类有价证券业务全方位、多角度的评估，促进业务开展更加科学、规范、有效。

第二，建立分级授权的管理机制。根据董事会分级授权体系的要求，董事会对固定收益类有价证券业务的单笔审批金额和累计金额制定了清晰的业务授权要求，明确了董事长及总经理的审批权限。累计投资限额和单笔投资限额的依据：一是符合公司年度资金预算；二是符合年度投资计划；三是符合风险控制指标。

第三，完善岗位牵制管理。开展固收业务要严格按照前中后台人员岗位分离的原则设置。在业务操作过程中，各部门各岗位职责相互牵制，防范操作性风险事件的发生。具体来看，投资部要不断细化市场研究岗，投资交易岗和统计复核岗的岗位职责，针对不同的投资品种设置操作流程；风险管理部风险评估监测岗和业务合规岗要对投资业务全过程实施风险控制和风险监督；结算部资金调拨经办岗和资金调拨复核岗负责具体投资业务的资金划拨手续审核；计划财务部会计核算岗负责投资业务相关账务处理工作；稽核部稽核岗定期对投资业务进行日常和专项稽核，评价投资运作中的风险，并提出相应的整改意见；信息技术部负责系统的运维和管理权限的分配。

建立筛选合作机构及信用评价体系防范风险 第一，建议合作机构的名单制管理。为提高业务开展的安全性和效率性，财务公司需要严格合作机构并对其（公募基金公司或发债主体）施行名单制管理。在明确筛选条件后，对符合条件的合作机构纳入名单后才可开展固收投资业务。例如对于公募基金管理公司来说，不仅要考虑资产管理能力、资本实力还要定期根据对基金公司的行业排名、资产管理规模、机构集中度等核心指标进行跟踪及测评，根据测评结果对白名单进行动态跟踪管理。

第二，建立投资业务信用评价体系的授信管理。财务公司作为集团公司的金融服务平台，确保资金安全是公司的首要大事，因此，需要将固定收益类有价证券投资业务全面纳入公司风险管理体系的范畴，通过定性与定量指标相结合的方式将其在经营过程中所面临的各种风险和风险防控能力展现出来，从而建立投资信用评价体系。

目前，财务公司主要开展的固定收益类有价证券投资业务为公募基金投资业务和债券投资业务，因此，建立公募基金管理公司授信管理体系和债券投资授信管理体系显得尤为重要。

一是公募基金管理公司授信管理体系。对于公募基金管理公司的信用评价实行定量模型与定性分析相结合的评价方法。量化模型从三个角度入手，财务公司上年末资本总额（E）、公募基金管理公司信用系数（V）和公募基金管理公司信用评分合计数（S）。具体模型公式：

公募基金管理公司信用额度= E*V*（S/100）

其中，E为财务公司上年末资本总额，V为根据公募基金管理公司的资产管理规模所核定的信用系数（根据公司自身需要进行设定但不超过50%，监管要求对单一金融机构的融出不得高于财务公司净资产的50%），一定程度上体现基金公司的管理能力和流动性水平。S为财务公司根据评分表测算得出的公募基金管理公司信用评分合计数。评分体系涵盖资产管理能力、资本实力、资产管理能力三个维度，共选取六个量化指标进行评分。

二是债券投资授信管理体系。根据债券发行机构信用风险特征的差异，将授信对象分为四类：第一类授信对象是财政部、政策性银行，授信额度为财务公司上年末一级资本的50%；第二类授信对象的授信额度依据财务公司对金融机构同业授信管理规定核定；第三类授信对象的授信额度依据财务公司对客户信用评级和统一授信管理规定核定，纳入集团成员单位的统一授信管理；第四类授信对象是非集团成员单位企业，其授信对象信用评价实行定量模型与定性分析相结合的评价方法。

前三类均有相应授信管理体系，而对于第四类非集团成员单位企业，其授信对象的量化模型同公募基金公司一致，主要从财务公司上年末资本总额（E）、非集团成员单位企业信用系数（V）和非集团成员单位企业信用评分合计数（S）考虑。具体模型公式：

非集团成员单位企业授信额度= E*V*（S/100）

E为财务公司上年末资本总额，V为非集团成员单位企业信用系数（根据公司自身需要进行设定但不超过50%，监管要求对单一金融机构的融出不得高于财务公司净资产的50%），一定程度上体现债券发行机构的管理能力和流动性水平。S为财务公司根据评分表测算得出的非集团成员单位企业信用评分合计数。评分体系涵盖偿债能力、盈利实力、资金周转和发展能力四个维度，共选取十个量化指标进行评分。

建立投资风险指标体系防范风险 建立投资风险指标体系，在投资规模和发行规模确定上限比例，标的久期与投资规模设定匹配比例，有效将信用风险进行分散，将投资风险有效控制在事前。

优化并完善业务操作流程防范风险 财务公司需要全面梳理并细化固定收益类有价证券业务的审批流程，同时，运用信息化技术手段，推动并实现固定收益类有价证券投资业务审批流程系统操作，以防范业务操作风险。根据董事会授权限额要求，分别设定投资业务的审批流程。具体流程参考：投资部投资业务交易岗发起审批流程→投资部投资业务复核岗对填制要素内容进行复核→投资部经理审查→投资部主管领导审核→风险管理部经风险评估监测岗审查→业务合规岗进行风险审查→风险管理部经理审查→风险管理部主管领导审核→总经理审批（如遇超出董事会授权权限由董事长审批）。

加强投后跟踪管理防范风险 一方面，要求同业授信管理专岗对已授信公募基金公司持续了解可能影响该公司正常经营的重大风险变化，并及时向公司经营层提出调整或终止授信的建议；另一方面，对持仓产品的收益情况按月进行测算，了解该基金产品的整体规模变化，如果发生收益率明显低于市场平均利率或公司同业存款的最高利率、基金规模明显萎缩等情况时，要及时向公司经营层提出调整建议，从而保证公司投资业务可以获得较高的投资收益。

通過建立健全内控管理体系、信用评价体系和风险指标体系，严格管控投资限额，不断优化完善业务操作流程并加强业务投后管理使得固收业务风险防范体系建设更加有效。一方面，有效落实《办法》中对财务公司重新定位的要求，防止投资业务发生风险外延；另一方面，在确保了财务公司稳健可持续发展的同时提升了金融服务职能，为集团高质量发展提供强有力的保证。

（作者单位：京能集团财务有限公司）