ST 泰禾内部控制情况分析

□文/于亚萍

（西安石油大学经济管理学院 陕西·西安）

［提要］ 在过去的几年中，由于新冠肺炎疫情和持续收紧的宏观政策等因素的影响，我国房地产市场的活跃度逐步降低。然而，作为我国经济的重要支柱之一，房地产业发展状况对我国的经济有着深远的影响。本文选取深耕房地产业13 年的ST 泰禾（000732）为案例，研究其内部控制状况，并对其存在的重大缺陷提出改进建议。

一、ST 泰禾基本情况

（一）企业简介。作为一家大型的民企，泰禾集团股份有限公司（简称“ ST 泰禾”，证券代码为000732）于1996 年创立并专注于房地产业务。该公司主要由福建泰禾投资有限公司控制，并在2010 年通过收购福建三农集团的方式顺利登陆深交所。除进行住宅地产和商业地产的开发以外，公司还同时在生物医药、酒店、金融、化工等其他领域进行多元化经营。自从泰禾集团首次公开募股后，其始终专注于高品质的商务房地产领域。自2013 年开始，该公司便启动了全国家居产业发展计划，提出“扎根福建本土，深耕一线城市”的全国性发展战略，逐步扩大到主要的一线城市及其他重要城市的核心区域，并在一些关键的城市与相应的城市集群中进行了有针对性的投资，从而成功完成了从高级住宅地产单项开发模式至高级住宅地产和大规模综合型商业地产两条轨道发展的重大转型升级。当前，该公司已经升级为国家级的房地产开发商级别，并且具备了一定程度的品牌影响力。

（二）目标和战略。公司的布局战略是专注于在核心城市和城市群中进行选择性进入，以经济发达的地区为重点，将发展重心放在京津冀一体化区域、“一带一路”核心区、粤港澳大湾区、福州、厦门等高潜力地区，以契合国家区域发展战略并享受地区发展红利。在新的时局变化下，公司于2021 年提出了全新的“小而美，小而精”的战略方向，积极推进全面复工复产，保证项目的交付和品质。为了推进“小而精、小而美”的战略，泰禾一直在对组织管理进行重构，要求公司的管控体系必须跟上，坚决实施两级管控和扁平化管理。

泰禾集团长期坚持“最重要的是对人类资本的投入”的原则，坚定地相信人力资源对于公司的成长至关重要。其拥有经验丰富的领导层，他们都具备专业的技能，如策略规划、财政控制、建设项目管理、结构与建筑设计等领域的深厚理解及实践积累。公司的组织环境倡导开放且包容的精神，为人力资源提供了一个展现才能的空间。为了满足大规模扩张的需求和提高管理的精细程度，公司在过去多年里构建了基于人力资本的管理系统和全面的奖励制度，目的是培养出一批有高度专业素养的高级职业经理人。

（三）主要业务。公司主要从事住宅地产和商业地产的开发及运营，拥有以泰禾院子系、大院系、园系、公馆系、府系、湾系等为核心产品线的中高端住宅地产产品，以泰禾广场、泰禾里为核心产品线的商业地产产品。此外，公司业务还涉及物业服务领域。目前，泰禾物业设立了北京、上海、深圳、南京、苏州、杭州、佛山、福州、厦门、武汉、合肥等多家物业分公司、子公司，覆盖22 座城市，61 个已交付项目，31 个销售案场，管理面积逾1，300 万平方米，服务超过23 万户业主。

二、ST 泰禾行业环境分析

总体而言，2022 年中国房地产行业整体呈现出前期严峻后期回暖的态势。上半年，国际、国内宏观形势复杂多变，诸多突发因素超出预期，我国经济运行出现了一定的波动，房地产市场持续下行，企业频繁暴雷、市场信心不足、土地市场惨淡、销售维持低迷等。上半年全国商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长，房地产行业经历了前所未有的挑战。下半年，随着经济环境的整体趋好，房地产行业也进入回暖行情。“房住不炒”的大方针指引着政府机构频繁推出有利的措施，这些措施既包括对消费者的支持也涵盖了对企业的援助，并且其强度逐渐增强。同时，这也给各城市提供了实施个性化策略的空间。特别是在11 月份，一系列重要决策得以执行，如“金融16条”准许房地产公司延期偿还贷款且增加融资本金，商业银行为此提供进一步的资金支援；旨在协助企业获得融资的“第三支箭”终于落定。

2022 年，中央政治局、国务院、央行、银保监会、住建部等政府及相关职能部门多次发声，称房地产是国民经济的支柱产业，要求确保房地产市场平稳发展，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，支持各地从当地实际出发完善房地产政策。这些表态对稳定房地产市场预期、重塑行业信心起到一定的作用。多策并举为需求端提供信贷支持，推动市场复苏。银行总计进行了三轮的降低利息和两轮的减少储备金要求，使得储蓄准备金比率为7.8%；五年以上的长期贷款市场参考利率（LPR）下降了35 个基点；央行与保险监管部门共同确定首次购房者商业性质的个人房贷利率最低标准应低于相应的贷款市场参考利率再减去20 个基点；央行及保险公司对某些城市短期内放松首次购房者商业性质的个人房贷利率限制；同时，还降低了公积金贷款的利率，使其五年的平均利率降到了3.1%。房地产融资政策渐进松绑，为企业纾困。比如，明确并购贷不再计入“三道红线”、保租房贷款不纳入房地产贷款集中度管理、银行新增6，000 亿元房地产融资。11 月后，监管对房企融资态度更为积极，由原来“救项目”逐渐转向“救项目与保主体”并存。信贷、股权、债券“三支箭”先后落地；央行、银保监会出台“金融16条”；证监会发布“新5 条”支持房地产股权融资；交易商协会表示将继续支持民营企业发债融资；三部委发文指导银行向优质房企开具保函抵顶预售资金。

此外，全国各个城市也“因城施策”。据统计，2022 年约有295 个城市出台595 次房地产松绑政策，主要涉及优化四限政策、降低首付比例和房贷利率、提高公积金贷款额度、发放购房补贴、降低限售年限、降低交易税费等。随着各类政策的扶持，房地产市场有望逐步回暖。

三、ST 泰禾内控审计情况

根据ST 泰禾2018～2022 年年度报告，本文对ST 泰禾审计情况进行整理与统计。2018 年，ST 泰禾的审计意见是“无保留意见”，2019 年是“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”，而近三年一直是“保留意见”，说明近三年ST 泰禾都存在影响重大的错报。房地产开发项目销售收入的确认一直是近五年来的关键审计事项，房地产开发项目销售收入对于房产公司来说十分重要，可能存在被操纵的风险，从而导致收入是否在恰当的财务报表期间确认可能存在潜在错报。

根据《公司内控基础准则》《公司内控运用指南》及《公司内控评估指导手册》要求，构建完善且有效的内部管理体系并且对其效果进行评估是泰禾集团董事会应尽的职责。根据ST 泰禾2018～2022 年内部控制审计报告可以得出近五年公司的内控审计意见，查阅近五年的内控审计报告可以看出，ST 泰禾2018～2020 年都保持了有效的财务报告内部控制，而2021 年和2022 年未能保持有效的财务报告内部控制。

四、ST 泰禾内部控制案例分析

（一）内部控制整体评价。根据中兴华会计师事务所对ST 泰禾2022 年度的内部控制审计报告显示，2022 年ST 泰禾在多个方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在认定借款利息资本化、费用化金额时，未考虑债务重组方案和展期协议的时效性；其次，部分项目缺乏适当的施工资料作为认定依据。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而ST 泰禾的内部控制则可能因为上述重大缺陷失去这一功能。因此，中兴华会计师事务所对ST 泰禾的内部控制出具了未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的审计意见。

（二）内部控制五要素评价

1、企业的内部环境评价。在公司组织架构方面，ST 泰禾按照公司治理相关的文件要求，并结合自身的运营和风险管控需求，对其内部的各个职能单位做了规划布局，科学地设立各部门职位，并将工作任务分配到具体人员身上。但通过查阅公司的组织架构可以发现，ST 泰禾监事会、审计委员会和审计部门三者之间的关系是比较独立的状态，存在各自为政的局面，无法形成强有力的监督合力。良好的监督体系应当是：监事会协助和指导审计委员会有效地推进和开展工作；审计委员会和审计部门应为领导和被领导的关系；审计部门应同时对审计委员会和总经理负责。

另外，公司文化是引领全体员工达成公司策略目标的精神导向，ST 泰禾在长期的发展历程中，已经塑造了敬业、感恩、严格和忠诚的企业精神。公司秉持着创新为基础、服务优先、信誉至上的经营原则。公司的长远目标是提升其在全国同行业的地位，增强品牌知名度，扩大市场份额。

2、企业的风险评估评价。风险评估就是在既定的控制目标下，识别出不确定事项发生产生负面影响的可能性，根据风险承受度评价风险、制定风险应对策略。通常情况下，风险评估包括四个环节：目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

ST 泰禾的风险主要来源于房地产调控政策持续以及融资环境收紧等外因，以及公司自身债务规模庞大、债务集中到付等问题使得公司短期流动性出现困难的内因，债务问题导致项目建设周期延长，公司出现延期交付情况。债务危机以来，公司采取了一系列风险应对策略。首先，ST 泰禾把恢复生产作为优先任务来处理并且强调保证产品质量的重要性，同时通过出售财产增加收入从而降低企业的负担，以此减轻经济上的困扰，并在一定程度上保护消费者权益，提升公众对其品牌的信任度，进而促进长期的健康稳定发展。其次，公司控股股东泰禾投资仍在积极推动引入战略投资者工作，引入战略投资者能够帮助企业进行风险分担，分散经营成本，调整现有的股份比例，进一步提高管理水平，减少潜在风险发生的可能性。但公司没能选择一个适当的风险应对策略，这也为公司存在重大缺陷埋下隐患。

3、企业的控制活动评价

（1）采购业务内部控制。基于自身的具体状况，ST 泰禾创建了《泰禾集团采购管理制度》作为管理方案，该方案涵盖了所有涉及到采购工作的部门和职位，并对每个位置都设定了严谨的责任分配机制。对于购买请求和批准、报价评估、投标选定供货商、订单审查签署、货物采购、产品检验及其对应的财务纪录、付款申请、决策过程等方面，都有清晰明了的权力划分和互相约束的要求和策略。关于供应商管理部分，该公司也设立了一个有效的方法体系，包括如何挑选合适的供应商、对其进行审计检查、确保其具备合格资格等；同时，针对应付给供应商的款项，也有相应的管理规则和签字程序来处理。ST 泰禾在订立合同、供应商信息管理、到货验收等采购环节比较容易出现风险的节点都采取了较为合理的内控措施。

（2）销售业务内部控制。企业的盈利主要依赖于销售收入，因此销售流程被视为企业运营的关键部分，这对于整体内控体系的重要性无需赘述。ST 泰禾根据自身的具体情况制定了《泰禾集团营销管理制度》，明确规定各个阶段如项目定位、产品推荐、营销策略、启动前准备、销售执行等的责任分配与审核权力，确保所有销售事务都依照既定规则和步骤处理，以保障销售目标的实现。针对销售过程中的内控问题，需要在保证企业销售业绩稳步提升的同时，重视销售行为及资金回收的风险因素，并相应地实施管控手段。

4、企业的信息以及沟通评价。由于信息种类繁杂且多样化，为提升信息的实用性和利用率，公司需要对其所获得的所有内部和外部的信息进行合理的挑选、核实、融合，同时设立信息交流机制，明晰关于内控相关信息的搜集、辨识、操作和传播流程。

在2021 年的内部控制审计报告中，中兴华会计师事务所认为ST泰禾在计算融资借款利息时，存在未考虑法院的判决结果、展期协议的时效性、原借款协议的利率条款的重大缺陷。在2022 年的内部控制审计报告中，ST 泰禾存在在认定借款利息资本化、费用化金额时未考虑债务重组方案和展期协议的时效性的重大缺陷。这说明ST 泰禾信息的处理能力较差，信息与沟通能力存在不足。

5、企业的内部监督评价。内部监督与内部控制的其他要素相互联系、互为补充，共同促进企业实现控制目标。首先，内部监督以内部环境为基础，并与内部环境具有互动关系。ST 泰禾按照上市公司治理相关文件，融合自身的运营需求和内控标准，构建了一个各部门分工明确、责任清晰、协作顺畅、约束有力的工作机制。这种方式能更有效地提升公司的内部环境，为其达到控制目标提供了保证。

另外，内部监督与风险评估、控制活动形成三位一体的控制系统。ST 泰禾根据风险评估结果制定了抓销售促回款、改善公司负债结构以及引进战略投资者的风险应对策略，并实施了采购业务和销售业务等相关控制活动，再通过事前、事中和事后的内部监督，对风险评估的适当性和控制活动的有效性进行检查评价与优化调整，进而形成一套严密、高效的控制系统。

（三）重大缺陷分析

1、缺陷说明。根据中兴华会计师事务所对ST 泰禾2022 年度的内部控制审计报告显示，2022 年ST 泰禾在多个方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在认定借款利息资本化、费用化金额时，未考虑债务重组方案和展期协议的时效性；其次，部分项目缺乏适当的施工资料作为认定依据。

2、原因分析。对于贷款成本的估算，企业更注重根据现行房地产业态及其在债务重整过程中与银行间的实际互动状况，并相信大部分关键债权方的债务协商并没有真正失败。同时，他们还为已逾期的负债提供额外的保障机制，确保债券持有者的利益不受损害。所以，依照“实质大于形式”标准，企业没有严格遵循法庭裁决的结果、延期合约的时间限制以及原始借贷合同中关于利率的规定去计算贷款成本，这使得与审计师评估标准的差异变得明显。另外，由于项目投资受外部环境影响很大，可能出现极大的不均衡现象，并且还需要考虑到其他变量对其工程进度的不可预测性所产生的影响，从而造成企业在决定是否把贷款成本记作资产或支出的时候，某些项目缺少足够的建筑信息用以决策参考，而导致出现与审计师判断不一致的情形。

五、改进建议

（一）全面梳理、健全内部控制制度，同时严格执行公司内部控制制度。通过业务培训等方式加强对上市公司规范运作规则和治理制度的学习，强化有效的风险防范意识，促进公司健康、可持续发展。

（二）逐一细化、规范化内部控制流程，确保内控流程贯穿决策、执行和监督全流程；同时，在内部控制实施的过程中严把业务关，确保覆盖业务全流程，做到内部控制制度的真正执行落地、有效实施。

（三）加强内部控制评估机制，尤其是重要业务事项和高风险领域的控制和评估机制；同时，强化内部控制各内部机构间的权责分配，形成互相制约和监督、兼顾运营效率的良好运行机制。