论一人公司债权人利益的法律保护

王建敏，石 成，于佳溢

(山东财经大学法学院，山东 济南 250014)

一、引 言

一人公司作为一种崭新的经济组织，受到世界各国许多中小投资者的欢迎，我国于2005年对公司法进行了较大规模的修订，确立了一人公司的合法地位，根据我国新《公司法》的规定，一人有限责任公司(以下简称一人公司)，是指股东只有一人，并且由该股东持有该公司的全部出资或者所有股份的公司。然而，一人公司毕竟与传统的有限责任公司不同，唯一股东具有独特的优势地位，为了追求自身利益的最大化，唯一股东可能会滥用权力，给公司债权人利益保护带来极大的风险。因此，如何通过法律制度来保护公司债权人利益，就成为公司法学界一个亟待解决的难题。本文希望通过分析一人公司债权人利益保护的潜在风险以及我国新《公司法》在一人公司债权人利益保护方面的缺陷，借鉴国外关于一人公司债权人利益保护的相关制度规定，从实际出发，提出完善我国一人公司债权人利益保护制度的构想。

二、一人公司给公司债权人利益保护带来的风险

现代公司法律制度形成的公司对债权人利益的保护体系，尽管规定了股东有限责任制度下的公司股东和债权人的利益关系，然而其各种保护措施是以公司具有社团性、股东人数为复数等特点作为基本前提。在一般的有限公司中，由于复数股东的存在，股东利益难以集中，呈现多元化，任何股东权利的行使均受制于其他股东的权利。而一人公司最大的特点恰恰在于其股东的单一性，这就决定了在复数股东公司行之有效的公司债权人利益保护体系，却无法解决一人公司中存在的问题，故当发生身份混同时，无人可以纠正该股东的不当行为，并且公司的法人治理结构也无法发挥作用，与公司进行交易的相对人难以搞清楚交易的对象究竟是公司还是股东个人。

1.股东的唯一性给公司债权人带来的风险。传统公司法理论认为，公司都是社团法人，公司的设立要以复数成员为基础，并且，对公司独立人格的确认更是通过将众多股东的意志转换为公司的意志表现出来的。而与此不同的是，一人公司只有一名股东，突破了公司的社团性特征，单一股东的意思就是公司的意思，传统复数股东之间相互制衡、相互监督的机制在一人公司中丧失了，复数股东的共同意思形成公司意思的机能亦形同虚设，该股东实际控制着公司的决策权、经营权等重大权力，同时又因为缺乏必要的监督与制衡，股东可以凭自己的意愿决定公司的一切事务，公司实质上成为股东的“代理或工具”，由此可能产生的后果是公司债权人承担着因股东个人意志产生的经营风险。

2.治理结构欠缺给公司债权人利益保护带来的风险。传统的公司组织结构是建立在股东多元化的基础之上，其基本组织机构包括股东会、董事会和监事会。这一治理结构是经过长期的实践探索，在奉行资本平等、同股同权、权力明晰、相互制衡原则的基础上确立起来的。股东会是公司权力机关，它通过法定程序将股东意志提升为公司意志;董事会是公司执行机关，负责执行和实现公司的意志;监事会则监督股东会和董事会的权力运作。事实证明，这种相互监督和相互制衡的组织机构一定程度上减少了公司日常经营管理者的某些不当行为，达到了公司内部自我监督的目的，有效地保障了债权人利益的实现。而一人公司作为公司的一种形式，与其他公司一样具有法人地位。其唯一的股东通常既是公司财产的实际所有者，又是公司的经营管理者，公司组织机构过于简单，必然导致公司治理结构失效，唯一股东的权力缺乏有效约束和监督。而所有这些问题都与债权人利益保护息息相关。

3.公司人格混同给债权人利益保护带来的风险。公司在依法成立后，便具有了独立于股东的法律人格，其目的就是在于使公司的债权人确信与之进行交易的对象是公司而不是公司的股东，以保证交易的安全。然而，一人公司股东的唯一性及内部制衡机制的缺失，极易导致公司独立性人格的丧失，唯一股东操纵着公司所有股份，不问债务承担之能力和责任，在客观上为其混淆个人财产与公司财产提供了空间。因此，一人公司更容易发生滥用公司法律人格来规避法律或契约上的义务的现象，如股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身财产极不相称的风险，造成股东享有权益，公司承担风险的不公正状况，或者股东通过设立新公司或既存公司的法人人格，人为地改变强制性法律规范的适用前提，以达到规避法定义务的真正目的，从而对债权人及其他相关利益群体的利益造成侵害。

三、国外一人公司中债权人利益保护法律规定的比较和借鉴

(一)英美法系国家对一人公司债权人利益保护的规定

1.美国。作为英美法系国家的代表，美国向来以务实为特点，不拘泥于传统的法律观念，比较能突破传统。1920年美国的成文法就正式允许设立一人公司。为保护公司债权人和交易相对人，美国各州在立法时都对公司资本严加规范。除此之外，还通过规定一人公司成立要件来保护债权人利益，维护交易安全［1］。首先，要求一人公司设立时有最低限度的公司财产作为债权担保的基础。否则，当一人公司注册资本额不符合最低资本限额的规定时，公司的所有者对营业期间所负债务负个人责任［1］。如果资本不足者都可设立一人公司，那么势必会形成一人公司设立过滥且无法保护公司债权人之现象［1］。其次，法律对一人公司法人人格与惟一股东人格相分离作出了严格规定。再次，法律还规定，当一人公司的唯一股东成为公司债权人时，对其自己的出资，不得以债权人身份要求参与分配［1］。

2.英国。英国公司理论和立法实践一直坚持认为公司是社员之间的契约，不承认形式意义的一人公司存在，但允许实质意义上的一人公司。最早以判例的形式承认了实质一人公司。但鉴于一人公司的立法可能增加企业成本和国家行政经费负担，而且英国对一人公司的需求不如欧洲大陆强烈，英国政府对一人公司的立法态度较为冷淡而谨慎。直到1992年，英国制定了(一人)有限责任公司法。从此，一人公司制度在英国通过立法的形式正式得到了确认［2］。在一人公司的债权人保护方面，英国立法做出了如下特殊规定:第一，最低注册资本金制度，即一人公司必须缴纳不少于五千英镑的保险金，这实际上决定了组建公司最少也要有五千英镑的投入［3］。第二，在公司股东人数少于最低法定人数时，公司无须解散。但自公司股东人数不足之日起六个月内，公司未补足股东人数而且仍继续经营的，该公司知情的现存股东，对公司在此期间所负的债务承担个体无限责任。第三，建立了“揭开公司面纱”制度。

(二)大陆法系国家对一人公司债权人利益保护的规定

1.德国。1980年德国通过一人有限公司法修正案，使一人公司设立合法化，出于保护公司债权人利益的目的，在资本充实方面，《有限责任公司法》第七条第二款要求一人股东在提交登记申请之前，就必须为其未缴纳的股金或实物提供担保。此外，德国特别规定一般有限公司登记成立后三年内，全部股权集中于一人时，其执行业务股东应立即办理商业登记。此时该股东要么在三个月内缴清未缴足的股款或提供担保，要么将部分股权让与他人，否则法院将依职权解散该公司［4］。除了上述规定外，德国有限公司法对一人公司债权人利益的保护还包括:加强公司财务监控、贯彻登记公示原则、自己代表之禁止以及法人人格否认制度。

2.日本。日本于平成二年(1990年)修订商法典，不仅允许设立一人有限公司，而且允许设立一人股份有限公司，这一点比德国、法国的作法都更为彻底。同时，为防止一人公司滥用有限责任，引入了最低资本金制度。日本公司法规定，一人有限责任公司，其注册资本不能少于三万日元，对一人股份有限公司，其注册资本不能少于一千万日元。不仅如此，还通过公开公司财务会计报告制度与强化股东、董事的责任，规定了一人公司发起人、原始股东等对出资承担担保责任和价格填补责任，以此来实现一人公司的资本充实义务。在实行公司人格否认制度方面，日本公司法还采用了列举法规定了滥用公司法人人格的行为，来切实保护公司债权人的利益。

(三)各国立法对我国一人公司债权人利益保护的启示

上述四个典型国家一人公司债权人利益保护的有关规定，有很多方面值得我国借鉴和学习。

1.注册资本金制度。在注册资本的问题上，由股东出资构成的公司注册资本无疑应视为是对其交易对方当事人的最低担保，许多国家的公司法在承认一人公司的同时，也都相应建立了一人公司最低资本金制度。例如，德国、日本在承认一人公司之际都适当提高了一人公司设立的最低注册资本数额。但是，在一些财务监管制度比较发达的国家，虽然没有规定最低注册资本额，但也同样要求资本充实。例如美国、英国都规定公司要以充足的资本作为其人格的保障。

2.公示制度。在公司登记公示方面，一些国家的公司法或其他相关法律都规定一人公司在设立时应公开登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人员查阅。公司成立后，由于一人公司的治理结构实际上由惟一股东掌控，所以要求将股东会决议等文件由股东签署后置备于公司成为必要，这就是所谓强化公示主义与要式主义的适用［5］。例如德国《股份公司法》第42条规定:“全部股份单独或在公司之外属于一名股东的，应不迟延地将有关通知提交商业登记，同时注明该单独股东的姓名、出生日期和住所”［6］。

3.人格否认制度。由于一人公司极易发生人格混同的现象，这就成了一人公司有别于传统公司的最显著标志，所以运用公司人格否认制度来防范人格混同就显得尤为重要。从世界范围看，只有极少数国家对此有成文法的法律规范，比如，美国和英国。其他绝大部分国家是通过判例来确认该项制度。虽然我国新《公司法》已将一人公司的人格否认制度的相关规定写入其中，但在实践过程中仍有许多问题亟待解决，因此，有必要通过国外的立法经验来进一步完善我国一人公司的人格否认制度。

四、我国对一人公司债权人利益保护的规定及其缺陷

(一)我国新《公司法》对一人公司债权人利益保护的规定

在新《公司法》颁布前，我国仅允许设立国有独资公司及外商独资公司。然而，实质上的一人公司在我国现实生活中已经广泛存在。正因如此，新《公司法》才对一人有限责任公司的合法性予以承认，并设专节对其作特别规定，通过一系列制度设置之间的相互联系、相互配合，旨在为一人有限责任公司的债权人利益提供有效的法律保护。新《公司法》设立了五项风险防范制度保护一人公司债权人的利益:

1.最低注册资本金要求。新《公司法》第五十九条第一款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，并且要求股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。这一条文规定的目的是充分考虑到一人公司可能出现的对债权人利益不利的行为，因此，才规定了比一般有限责任公司更高的最低注册资本数额;此外，为了充实资本，也要求投资者一次性足额缴纳注册资本，这也是有别于有限责任公司的一般性规定，这样的特殊规定对一人公司债权人的债权实现有着极为重要的意义。

2.限制连续设立一人公司。新《公司法》第五十九条第二款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。法律禁止其设立另一个一人公司，可以避免母公司的股东越过母公司直接对子公司实施控制。由于一人公司不具有所有权和经营权分离的特点，并且只有一个股东，该股东对其公司拥有绝对的控制权，如果允许自然人同时拥有不同的一人公司，则易于造成一人公司体系，一笔资金连续设立多个一人公司，从而损害公司债权人的合法权益。

3.一人公司登记的特殊要求。新《公司法》第六十条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。之所以要求一人公司在登记中注明，其目的是使他人对一人公司的性质有一个清楚的认识和了解，并对一人公司的信用和与之交易可能承受的风险作出审慎的分析和判断，自愿选择交易对象，并且提醒交易对方在与其进行交易时予以注意并规避风险。

4.财务会计报告的审计制度。新《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。之所以采取法定强制审计，其目的是为了弥补一人公司内部对财务会计监督的不足，严格禁止其进行自我交易和关联交易。

5.一人公司的人格否认制度。新《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在这里，新《公司法》对于一人公司股东采取了举证责任倒置的原则，即如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格，从而对公司债务承担连带责任。结合新《公司法》关于公司人格否认制度的规定，实际上是加重了一人公司股东的法律义务，降低了公司债权人的交易风险，其根本目的就在于保护一人公司债权人的利益。

(二)我国一人公司债权人利益保护规定的缺陷

我国新《公司法》通过对一人有限责任公司的特殊规定，已经初步建立起我国一人公司债权人利益的法律保护制度，是公司债权人利益保护立法方面的一大进步。但是，与世界先进立法国家相比，我国关于一人公司的法律规定还比较空洞，一人公司债权人利益的法律保护尚存在缺陷与不足，需要进一步补充和完善，其缺陷主要表现在以下几点:

1.忽视了资本维持及资本不变义务。新《公司法》第五十九条规定一人公司的注册资本最低为十万元，并且要求股东一次足额缴纳公司章程所规定的出资额，不允许分期缴纳。可见对一人公司适用的是法定资本制度。作为法定资本制三项原则之一的资本维持原则，是指公司在存续过程中必须维持与其资本额相当的资产;而资本不变原则指公司资本总额非依法定程序变更章程不得改变;但是，修订后的新《公司法》在资本维持和资本不变方面却缺少相应的规定，因此，现行资本制度不够完善。

2.财务监督制度不够严格。新《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。同时，第一百六十五条也规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”不难看出，新《公司法》对一人公司与普通有限责任公司的财务监督制度是相同的，并没有创设更为严格的财务监督措施，且都为原则性规定，很难在实务中进行具体操作。同时，新《公司法》也没有对审计人员的资格作出严格规定，没有禁止一人股东的相关亲属和特殊利害关系人担任一人公司的审计员。再者，新《公司法》没有对一人公司不编制财务会计报告以及不经会计师事务所审计所应承担的责任做出规定，这极易导致新《公司法》关于一人公司财务制度的规定得不到切实遵守。综合以上原因，新《公司法》规定的一人公司财务监督制度很难达到预期的监督效果，同样不利于债权人利益的保护。

3.一人公司法人人格否定缺乏可操作性。借鉴西方发达国家先进立法经验，新《公司法》确立了我国公司法人人格否认制度，在保护公司债权人利益方面取得了重大进步。但是，我国新《公司法》所规定的公司法人人格否认制度过于简单、原则，并没有可供直接引用的条款，况且我国也不是判例法国家，法官没有立法权。比如，新《公司法》第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。可以看出该条只是在事后救济方面对一人公司债权人的利益予以了保护，但这一规定也过于空洞，很难实现，必须通过法律形式进一步明确和细化。难怪有学者不无担心的指出:“该原则(法人人格否认)在我国的适用受到法院和法官素质的限制”。

五、完善我国一人公司债权人利益保护规定的构想

(一)完善注册资本金制度

公司资本是以货币形态表现的股东投入公司财产的总和，是公司设立和从事经营活动的前提。只有具备了这个前提，公司才有自己独立的财产，才能取得独立的法人资格。

在我国公司法理论上，资本确定、资本维持、资本不变三大原则普遍适用于有限责任公司和股份有限公司，一人有限公司作为有限责任公司的一种特殊形式，在资本确定方面实行的是最为严厉的法定资本制，即“注册资本最低限额为人民币十万元，并且须一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。然而，我国公司法在立法上却忽视了资本不变和资本维持原则，未设计确保一人公司股东完全和适当履行出资义务、防止出资不实或抽逃出资以及资本流失的措施。因此，在修订公司法时可以考虑从以下几个方面完善资本金制度。

1.适用折中资本制。允许一人公司投资者分期缴纳注册资本金。传统的法定资本制已经落后于时代的发展，大多数国家早在立法中放弃了这种低效率的制度设计，我国立法者正是意识到法定资本制的弊端，才在新《公司法》中对一般有限责任公司实行折中资本制，虽然一人公司是有限责任公司的特殊形式，但也宜采用折中资本制，这样既可以避免一人公司股东设立公司时筹资困难，又可以充分发挥一人公司资本的效用，实现一人公司盈利最大化。

2.强化验资、评估等中介机构的责任。由于一人公司股东在设立公司时不存在与其他股东的相互监督，因此，一人投资者不可避免地高估其出资价值，此时验资、评估等中介机构的责任就变得尤为重要。所以从立法角度来看，必须增强验资、评估等中介机构的责任。

3.严格贯彻资本维持原则。公司资本是公司从事经营活动的基础，在公司经营过程中，不可避免地会发生财产上的变化，从而使得公司的实际财产与其资本额相脱节，特别是在一人公司中，仅凭公司的注册资本额并不能保证公司可对债权人的利益提供有效保护，只有在公司股东完全履行了出资义务时，才能保障公司债权人的权利。因此，在规定最低注册资本金的同时，还应加强对一人股东资本维持义务和担保义务的履行，这样不仅可以有效维持一人公司的存续和运营，同时又可以防止一人股东抽逃资本。

(二)完善一人公司的信息披露制度

传统的公司法理论一直将公司的信息披露原则作为保护债权人利益的重要手段。由于一人公司组织结构的特殊性，一人公司股东与债权人在信息获取上存在很大程度上的失衡，公司债权人常常无法获知一人公司真实的内部信息，无法估计交易风险，又或者交易完成后，因内部信息存在虚假，无法保护自身利益;并且，新《公司法》只是将一人公司信息披露义务限定在公司设立登记文件以及公司营业执照中，这显然是不够的，这会增加一人公司滥用股东有限责任的可能性。因此，一人公司应扩大信息披露的广度和深度，使公司债权人在与一人公司交易往来之前，能够获悉其交易对方为一人公司，从而对其所面临的风险有一定程度的认知。完善一人公司信息披露制度应当包括两方面内容:

1.完善一人公司的登记公示制度。我国新《公司法》第六十条规定，一人公司必须在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明，不仅如此，第六十三条还规定了强制审计制度，即必须在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。不仅如此，还应对公司的财产状况和股东个人财产与公司财产之间的流动、组织变更、公司合并、减资等行为的情况随时备案，连同会计文件等都应存放在公司办事机构的指定地点，公司外的利害关系人有权查阅。对于应披露而未披露、或者披露不实事项、或者无正当理由拒绝债权人查阅、复印上述文件的，法律应给予相应处罚。

2.强化一人公司的自我交易和关联交易的信息披露制度。新《公司法》规定，禁止股东违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。由此可见，一般的公司董事进行自我交易，必须事先在公司章程中规定允许自我交易的范围，或者规定董事在交易之前须经股东会的同意。然而，由于一人公司不设股东会，传统事先批准的规定在此便没有了存在的意义，由此可见，在一人公司当中，唯一的股东更容易从事自我交易行为，损害公司利益，进而无法保障公司债权人的合法权益。因此，应当要求唯一股东在进行自我交易时必须以书面的形式进行，并且必须将交易双方的交易内容详细记录于公司的备忘录，以备公司债权人随时查阅;未以书面形式记录的自我交易行为无效，公司债权人可以行使撤销权。

认定关联交易之前，有必要对关联方进行确定。新《公司法》第二百一十七条规定，所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。在一人公司的场合中，唯一的股东实际控制着公司的经营和管理，因而可以轻易地利用关联交易损害公司的利益，考虑到一人公司没有保护中小股东的必要，而且一人公司多为中小企业，所以没有必要按照上市公司那样建立成本较高的持续信息公开制度，只需要将关联交易情况在公司备忘录及财务会计报告中书面记载。若因关联交易导致公司债权人的债权不能实现，唯一股东要在公司受损范围以及债权人利益受损范围内承担赔偿责任。

(三)完善一人公司人格否认制度的适用条件

公司人格否认制度在美国称之为“揭开公司面纱”，在英国称之为“刺破公司的面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益，在一定的法律关系中，否认公司独立的人格及股东的有限责任，掀掉公司的法人面纱，否定股东的有限责任待遇，在法律上将公司与股东视为一体，让躲在公司法人面纱后面的股东直接履行在通常情况下应由公司履行的法律义务，直接承担在通常情况下应由公司承担的法律责任。

我国公司法的人格否认制度，具体体现在新《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在一人公司中，股东通常情况集经营权和管理权于一身，处于支配地位，公司独立人格这道天然屏障自然成为股东逃避责任的重要手段;而且，在一人公司中，公司财产和个人财产更容易被混同，公司行为和股东个人行为也更容易被混淆，因此，一人公司存在的滥用独立人格的情况远比一般的普通公司存在得多。对此，新《公司法》六十四条规定的一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定被认为是确定了我国公司法人人格否认制度，但应当注意到这仅是法人人格否认的程序要件，新《公司法》并没有规定法人人格否定的实体要件，对滥用法人人格否定的行为更是缺乏防范机制。为此，应当从以下几个方面明确一人公司人格否定制度的适用条件:

1.主体必须适格。主体主要包括原告和被告两方面，首先，原告必须适格，即因公司法人人格被滥用而受到损害并有权提起适用公司法人人格否定制度之诉的公司债权人;其次。被告必须适格，公司法人人格否认之诉的被告是公司法人人格的滥用者，即合法有效成立的一人公司的唯一股东。

2.行为必须适格。一人公司否定公司法人人格的行为要件是，唯一股东实施了滥用公司法人格和有限责任的行为。只有股东实施了特定的行为，才会导致了公司人格的丧失，才能否认其人格。否则，即使出现了债权人利益受到损害的情形，也不能一律适用公司法人人格否认制度。主要包括:一方面，公司人格形骸化，是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或者另一公司的另一个自我，或者成为其代理机构和工具，形成股东即公司、公司即股东的情况。另一方面，唯一的股东利用公司法人人格规避合同义务或法律义务的行为。正常情况下，股东设立公司的目的在于从事生产经营活动，但如果股东设立公司的初衷即是违法的，是为了利用公司的独立人格以规避法定或约定义务，则应否认公司的独立人格，由背后的股东承担相应的责任。

3.债权人利益受到严重损害。这一要件包括如下三个方面:其一，唯一股东滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人的利益造成了严重损害;其二，唯一股东滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间存在直接的因果关系;其三，公司自身资产不足以对损害作出赔偿。如果一人公司股东没有给他人或社会造成损害，即使有公司人格滥用的行为，也不构成一人公司人格否认的适用条件。因为公司人格否认的宗旨在于平衡股东与公司外部债权人之间的利益关系，将风险合理地分配于二者之间，实现一种利益平衡。在股东行为与公司人格独立相悖的情形下，若没有造成公司外部债权人的利益损失，则不应主张否认公司人格。对于债权人来讲，其关注的是自己损失的补偿问题，而非对一人公司股东的制裁，只有当债权人利益因股东滥用公司控制权从事不法行为受到损害时，才能提出否认公司人格，以实现必要的救济。

［1］赵德枢.一人公司详论［M］.北京:中国人民大学出版社，2004:42.

［2］范健，王建文.公司法［M］.北京:法律出版社，2006.

［3］朱慈蕴.对一人公司立法与规制的思考［M］.北京:法律出版社，2000:54.

［4］柯菊.一人公司［J］.台大法学论丛，1993，22(2):321.

［5］朱慈蕴.一人公司对传统公司法的冲击［J］.中国法学，2002(1):109.

［6］杜景林.德国股份法、德国有限公司法、德国公司改组法、德国参与决定法［M］.卢湛，译.北京:中国政法大学出版社，1999:18.