我国资源型企业海外并购尽职调查分析

在世界经济发展呈现全球一体化的今天，中国企业纷纷卷入了企业跨国并购的浪潮中，走上了全球化的发展道路，尤其是一些资源型的国有大型企业掀起的并购风，在国际企业并购中影响力越来越大。自2008年以来，由美国次贷危机引起的全球金融危机在全球肆虐，一些国家的企业陷入困境，等待破产或被并购，谈判条件不断降低，使中国企业投资成本下降。对于中国企业来说，迎来了一个海外并购的好时机。尽管中国企业海外并购的速度不断加快、规模不断扩大，但是纵观近期中国企业的海外并购案，其道路曲折，有喜有忧。

一、中国资源型企业海外并购

（一）中国资源型企业海外并购现状

中国企业海外并购开始于20世纪80年代,最初海外并购活动主要集中在少数有实力的国有企业, 海外并购的数量少、规模小, 并购地区主要集中在美国、加拿大、印度和中国香港等地区, 所涉及的行业主要为航空、矿产资源等带有垄断色彩的行业。但是随着中国国家整体经济的快速发展，一批发展壮大起来的中国企业，特别是一些资源型企业，面对当前海外并购的良好机遇大显身手，凭着国家经济向上向好发展趋势背景，以及国家“走出去”战略鼓励国内优秀企业积极开展对外投资和跨国经营政策。

本文认为，我国资源型企业海外并购有利于企业获取当地资源和拓展国际市场，吸纳国际资源，参与国际竞争，增强竞争力；可以使企业获得目标企业的先进技术和专利权，有利于更快地提高企业的技术水平和竞争力。

2009年，我国企业共完成38起以能源、矿产为主要收购对象的海外并购交易，同比增长26.7%。当然，也有失败的案例，如，2005年中海油报价185亿美元收购优尼科失败，2009年6月，中铝195亿美元注资力拓的交易意外夭折。

图1 我国资源型企业从2005～2012年并购情况一览图

（二）我国资源型企业海外并购的特点

我国资源型企业海外并购虽然起步较晚，但近几年发展迅速，在发展过程中呈现出显著的特点，主要体现在以下几点:

1.海外并购主体几乎全为国有大型资源型企业。我国资源型企业海外并购几乎都属于国有企业，如中海油、中石油等。我国由于国家所有权性质的特点，国内资源领域的企业大多属于国家控股的国有企业，且企业实力雄厚，有对外扩张的需求，在海外并购中拥有政策支持、资金等优势。

2.我国企业海外并购中，资源型企业并购规模和资金所占比例最大。在国内经济快速发展的背景下，各种资源的需求量持续上升，必然要求资源类企业进行海外业务拓展，满足国内日益增长的需求。在政府的大力支持下，我国资源型企业海外并购日益活跃，并购速度相比其他类型企业增长快，并购规模比例大。

3.并购对象偏向于矿产资源丰富的国家。在选择并购对象时，主要考虑矿产资源的丰富程度。一方面，我国资源型企业海外并购对象多选在澳大利亚和加拿大等资源已得到较好开发的国家，通过并购便于利用资源。同时，我国企业也在资源丰富的南美洲和非洲国家投资开发当地资源。

4.并购方式主要是以横向并购为主。我国资源型企业海外并购主要采取同行业内的横向并购，以解决原材料需求和价格问题。并购的动机主要在于资源和开采技术。

5.并购手段日益成熟，方式趋于多元化。现阶段，我国资源型企业的海外并购主要以参股方式为主。对并购对象的控股份额低于50%，没有绝对控制权，只有参与投资经营权。

6.政治风险大。资源型海外并购很容易招致东道国以国家能源安全为由的严格审查，当地政府的态度对并购的结果有很重要的影响。如影响深刻的中海油竞购优尼科失败，中铝对力拓投资的失利等。

（三）中国资源型企业海外并购中存在的问题

我国资源型企业通过海外并购“走出去”，无论对于宏观经济总体还是单个拓展跨国经营的企业，都是一种收效明显的跨国投资方式。但部分企业在实施“走出去”战略时受挫，这说明我国企业海外并购并不是一帆风顺。本文认为，我国资源型企业海外并购中存在以下几方面的问题：

1.尽职调查不充分。一般而言，有被并购意愿的企业都存在各方而复杂的不良情况，具体信息很难掌握。首先，对交易标的详细情况很难详尽地了解，一般来说，尽职调查对被并购企业账面的资产负债状况很容易获得，而很难对管理能力、企业文化、工会制度等关键问题做出准确评估，对目标企业的股权结构、技术专利所有权也往往存在了解不清晰的情况。

2.对政治风险估计不足。政治是经济的集中表现，我国企业的高调并购，容易引起西方国家的反对。西方国家反对我国企业并购的基本理由是：中国在海外进行直接投资和跨国并购规模较大的前40多家企业中，有大约33家企业是国有企业，中国国有企业使用国家资金进行商业并购，与全球私有化浪潮背道而驰，不符合市场经济自由平等原则，是国家行为而非商业行为。

3.海外并购缺乏相应的技巧和经验。我国企业大规模海外并购活动还处于起步阶段，缺乏熟悉国际并购活动的人才，并购活动缺乏成熟的海外并购工作计划、安排和决策流程。同时，在投资项目具体的分析上，对国际并购活动中各环节的风险尤其是潜在风险估计不足，无法全面制定规避、降低风险的措施。

4.并购整合效果欠佳。并购的终极目标是取得协同效益，后期的整合往往是实现这一目标最关键而又最困难的事。贝恩管理咨询公司一项关于企业并购失败的调查研究表明，全球范围内企业并购的失败案例中，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。

二、我国资源型企业海外并购的尽职调查

所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业并购过程中，给予监管或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段和分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查和审核活动。

（一）尽职调查的重要性

本文认为，尽职调查是并购交易的重要组成部分。其主要是收集有关目标公司的经营状况和经营环境的信息，并对这些信息进行分析。目的是为了识别一项既定交易里的关键事项与风险，以保证潜在投资者有足够的信息来做出一项明智的投资决策。

尽职调查的重要性主要可以从以下两方面来阐述：

1.对目标公司尽职调查的重要性

2.对并购方自身尽职调查的重要性

对被收购公司进行尽职调查仅仅是解决了信息不对称的一个方面。同时，收购方对自身的认识和实际情况之间也存在不对称现象，这种不对称现象的影响同样重大，严重的自我定位偏离有可能使得企业所采用的并购策略不适当进而面临无法预见的法律障碍以及带来不必要的收购成本，或者并购行为导致的后果完全背离初衷。

（二）海外并购与尽职调查

1.海外并购流程与尽职调查

一般来说，海外并购分为三个阶段，分别是并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段。图2为企业海外并购全流程图。

图2 并购交易流程和交易后整合

很多企业折戟于并购后的整合阶段，是因为整合阶段出了问题，没法变现协同效应。从目前来看，部分中国企业失手国际化，还有深层次的原因，包括：一些“走出去”的项目，在决策期间缺乏科学性和审慎性，项目的效益具有不确定性；企业对相应人才的储备不足，对国际市场游戏规则了解不够，本身的视野也存在问题；在投资所在地的人脉不深。

本文认为，前期的尽职调查这时显得尤为重要，并且尽职调查一定要在并购谈判之前就要开始，以便为谈判、交割和整合做好充足的准备。而最好的办法是在交易启动程序开始之前就要做相关的目标公司的财务、税务及法律方面的各种状况的调查。尽职调查应该在前期就开始做，一直延续到并购活动的最后阶段，提防一些可能出现的交易陷阱，看各种漏洞是否损害到企业的利益。

2.我国资源型企业海外并购中的尽职调查

结合新课程改革，树立素质教育的新理念，寻找新教法，运用多媒体，培养学生具有正确迅速的运算能力，这就要求数学教师要培养学生扎实的基础知识，敏锐的观察能力，熟练掌握使用计算工具，熟记一些常用数据和划法、算法、变形算法。按照正确的法则和最佳的方法把几个数据式组成一个新的结果，结合变形能力，讲好讲活。除此之外，根据论证和运算的需要，加强字母表达运算能力的培养训练，把数和式从一种表达形式转换成另一种表达形式的分解变形能力。找新教法，运用多媒体，培养学生具有正确迅速的运算能力。

我国资源型企业参加海外并购的案例越来越多，不乏成功的并购案例。但如本文第一部分所述，我国资源型企业海外并购的效果不理想。本文认为，我国企业海外并购效果不理想的一个很重要的原因是尽职调查不充分，在企业并购过程中没有充分对被并购企业开展全面的尽职调查。

目前，我国资源型企业海外并购的尽职调查主要存在以下几方面的问题：

一是尽职调查范围不全面。详尽的尽职调查包括财务调查、税务调查、商业环境调查、东道国法律环境调查、信息系统调查、人力资源调查以及技术调查等。现阶段我国资源型企业海外并购的尽职调查主要是财务尽职调查，这无形中就增加了海外并购的风险。

二是尽职调查持续期限短。国际专业机构认为，并购的尽职调查应贯穿于并购始终，从并购的启动阶段，到交易阶段及并购后的整合阶段。目前我国企业海外并购的尽职调查主要集中在并购前期，即并购启动阶段，没有充分认识到并购交易阶段和并购后的整合阶段尽职调查的重要性。

三是第三方机构参与性不强。海外并购尽职调查是一项非常庞大且复杂的工程，需要借助第三方专业机构的力量。相比并购企业，第三方机构的专业性更强，而且更熟悉被并购方所在国的法律环境、商业环境等，并购方借助第三方力量，能够提高海外并购的成功率。目前，第三方专业机构，尤其是国际性专业机构在我国资源型企业海外并购中的参与度不高。

三、对策与建议

近年来，我国经济的快速发展使我国企业面临的国内外环境发生了重大变化，海外并购尤其是资源型已经成为我国宏观战略实施和企业发展壮大的重要途径。虽然大规模海外并购的时机尚未成热，但我国资源型企业的海外并购已经处于一个新的发展阶段并具有广阔的发展前景。

为了进一步推动我国资源型的对外投资和国际化发展，降低海外并购风险，必须要清醒地认识到自身地位，充分发挥核心竞争力和尽职调查的重要性，在海外拓展中充分借助第三方的优势，深入了解目标国家市场，制定详细而实际的并购方案，注重培养和引进国际化的经营管理人员。与此同时，建议我国政府改革对外投资的管理体制，加快国有经济市场化导向的改革，为我国企业的海外并购创造更好的外部条件。

具体而言，应做到以下几点：

一是要高度认识海外并购中尽职调查的重要性。本文认为，我国资源型企业参与海外并购中应高度重视尽职调查工作，应认识到尽职调查工作的好坏直接影响到并购项目的成功与否，应由企业最高管理团队负责尽职调查工作。

二是要广泛寻求尽职调查的信息来源。借助第三方专业机构，广泛与被并购方管理层、工会组织以及被并购企业所在国政府组织沟通，充分了解被并购方诉求。

三是要开展海外并购前期调研工作。并购前，借助第三方中介机构的优势，对被并购项目进行全面调研，包括被并购企业的财务状况、未来盈利能力预测和所在国经济环境、法律环境等。收集研究被并购企业各类数据；对各类知情人员进行全面而缜密的访问；对被并购企业的办公场所、生产场所进行实地考察；通过行业专家对被并购企业的历史沿革、现状及发展趋势进行分析与评述。

四是要持续开展尽职调查工作。海外并购项目中，被并购企业在管理模式、企业文化等方面与并购企业都存在显著的差异。一个好的海外并购不只是并购顺利完成，更重要的是并购后能使并购企业与被并购企业协同发展，实现效益最大化。本文认为，尽职调查应贯穿并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段全过程。要时刻关注被并购企业所在国的政治环境、经济环境以及法律环境，并及时作出应对。

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