资产移交纠纷案例评析

王忆

基本案情

2014年10月8日，被告甲公司委托A交易机构对一批需要拆除、运输的报废资产进行了挂牌公告，公告约定转让标的物以现场实物为准。10月31日，原告乙公司勘察了现场并成功受让该项目。11月11日，甲公司与乙公司签订了《产权交易合同》，合同约定本次转让标的物以现场勘查为准，按现状交割，乙公司不得在受让后对标的物提出异议，且须按合同约定将转让标的物完全拆除并清场。乙公司应在合同签订后5个工作日内付清全部转让价款，并与甲公司签订《安全施工协议》。合同还约定了，乙公司同意由A交易机构在《安全施工协议》签订后3个工作日内将乙公司前期缴纳的300万元保证金转入甲公司账户作为履约保证金。甲公司在收到300万元履约保证金后3个工作日内与乙公司进行资产移交，资产移交完毕签订移交证明后乙公司进场拆除。合同还约定了经甲公司和乙公司签字盖章，A交易机构盖章后生效。

交易合同签订后A交易机构尚未盖章前，乙公司即依合同约定向A公司履行了付款义务，并与甲公司签订了《安全施工协议》。2014年11月11日，甲公司与乙公司进行资产交接。在交接过程中，甲公司与乙公司就电机设备、电缆是否属于标的范围发生了口头争执。但经协商，乙公司同意由甲公司现场将电机设备移走，电缆事后拉走。11月11日下午5时20分，甲公司和乙公司签订《资产移交证明》，内容为“本项目下标的物已由甲公司全部移交至乙公司完毕，乙公司对此标的物无异议”。移交完成后，乙公司对现场的部分报废资产进行了拆除，期间甲公司将存放在场地内的电缆拉走。

2015年11月，甲公司会同乙公司代表和A交易机构工作人员召开项目验收会，会议确认：1.除某处栈桥外，其他工程均已拆除完毕，拆除项目总体符合验收标准;2.甲公司同意和乙公司签订补充协议，对除栈桥外的其他工程先行验收结算，甲公司暂扣乙公司30万元，待栈桥拆除后无息退还……乙公司代表在会议纪要参加会议人员栏签字确认。其后乙公司在签订补充协议时又提出要将电机、电缆、输水管道作为争议事项订入补充协议，甲公司不同意，补充协议一直未签订。

2015年，乙公司向法院提起诉讼请求判令甲公司向乙公司交付输水管道、电缆、电机设备并支付违约金。乙公司在一审中提出其在签订交易合同之前的现场勘查时，甲公司的工作人员在未开仓库门的情况下表述仓库内的资产全部属于本次转让的范围，乙公司工作人员透过窗户对该资产进行了勘查和估价，估价约120万元，乙公司据此才与甲公司签订了价款为1750万元的《产权交易合同》。且乙公司签署《资产移交证明》仅是为了方便甲公司向A机构要求支付转让价款，并不代表乙公司接受了全部的转让标的。最终一审法院驳回了乙公司的该项诉讼请求，乙公司又提起上诉，亦被驳回。

裁判要点

法院审理认为：输水管道虽然在评估明细表中，但公告和合同均约定转让标的以现场实物为准。结合乙公司签订的《资产移交证明》和《申请报告》，其实际上已认可输水管道不在拆除范围内，转让标的已全部移交。至于电机设备和电缆，根据《交易合同》的约定，合同须经甲公司、乙公司和A交易机构盖章后生效，2014年11月11日资产移交时A交易机构并未盖章，如果乙公司不同意甲公司将电机和电缆移走，完全可以予以拒绝，使交易合同不生效。且从甲公司能将电机设备拉走，事后还能将电缆拉走的情况看，乙公司虽然对甲公司的行为很气愤，但是最终还是同意了甲公司的要求。乙公司在同意后又要求甲公司予以交还电机设备和电缆的理由不成立。而且根据评估机构出具的证明，电缆和电机设备是甲公司项目部临时存放在仓库内的，不是本次项目的转让标的。

案例评析

该案例的焦点在于受让方虽然认为现场勘查的实物与评估明细表不符，但又出于各种原因与转让方签订资产移交证明，在完成资产移交后提出异议从而引发纠纷。而在实践中，交易机构也经常遇到（意向）受让方在现场勘查时发现实物与转让方提供的明细表不符的情况，虽然公告中通常会约定标的范围及现状以现场勘查为准，但在实践中我们发现一旦转让方的工作人员对于现场勘查的实物不熟悉或疏于管理，现场勘查圈定标的范围很容易引起争议，对于这种情况，我们作为交易机构提示转、受让双方：

1.转让方应首先保证信息公告的真实、完整、准确，其次要做好标的物在存放期间的仓储和管理工作，确保现场勘查的实物能够与明细表一一对应，且在资产移交时标的能与现场勘查的情况保持一致;

2.意向受让方应在公告期间完成对标的的实地勘查，明确标的的型号、数量和现状等，有异议的可以在勘查当场提出，或者勘查后函告轉让方或由交易机构转交转让方提出疑问，转让方的答疑若不能解决意向受让方疑问的，意向受让方可以考虑放弃参与受让。由于项目信息公告通常会约定受让方一旦提交受让申请、缴纳保证金即视为承诺并接受项目信息公告所载的全部内容，包括转让条件、要求、提示以及其他约定，对标的现状及瑕疵均已了解，因此意向受让方在提交受让申请并缴纳保证金，甚至于竞拍成功后再对标的提出异议，易处于不利地位。

3.转让方在资产移交后须与受让方签订资产交接的证明文件，本案中甲公司的利益能够得到保护，一是公告约定了标的以现场实物勘查为准，另一方面也是因为甲公司及时签订了《资产移交证明》。