公司法中债权人保护法律问题研究

随着经济社会不断发展，企业经营中出现的问题也越来越多，债权人权利保护问题受到持续的关注。《合同法》以及《公司法》中规定了代位权，保全债权是债权人代位权制度的基本价值取向，这是针对目前常出现的企业三角债以及债务人讨债废债现象而确立的新的债的保全制度，对于债权人的权利保护起到很重要的作用。《公司法》主要内容是为了保护企业的正常经营活动，通过法律的形式对股东等进行约束，本文将结合该法律对债权人保护问题进行研究，希望对企业发展带来借鉴。

一、债权人概述

（一）债权人的涵义。众所周知，企业在进行经济活动中，需要从多方面筹措资金，比如上市企业通过股权带来所需资金，还有一部分是债权人的资金，债权人不仅仅代表的是一个个体，同时也代表了提供贷款业务的金融机构。对于债权人来讲，最关心内容就是能否及时获取贷款本息和收到货款。在罗马法中，债是具有严格的人身性质的，债权和债务不能相互进行转让，随着市场经济不断发展，交换关系出现了复杂化，债权债务可以相互转换，在大部分债的关系中，当事人即可能是债权人也可能是债务人，享受权利的同时也要承担义务。

（二）债权人地位分析。从债权人所处的企业发展地位进行分析，企业的资金主要分为两个大类，一种是权益性资金，另一种是债权性的资金，债权人在将资金用于企业经营活动中时，应该受到法律的保护；从投资角度分析，当企业运营出现问题甚至是破产时，企业应该对债权人所提供的资金进行赔付。《公司法》第二十条中规定，公司的股东应当遵守法律、行政法规以及公司制度，依法行使股东的权利，不能滥用股东的权利损害公司或者其他人的利益，同时不得滥用公司法人的独立地位损害公司债权人的利益。可以看出，债权人的地位在《公司法》中是有严格的保护的。

二、《公司法》中对于债权人的保护法律研究

我国经济高速发展，政府为了企业更好的运营，各项政策都在力推企业解决困难，帮助企业可持续性发展。为了规范公司在建立初期和经营中的行为，政府设立了公司法，其中详细的规定了对于债权人的保护条款，规定了债权人持有对公司决策的决定权，债权人有权利和义务追究企业运行问题相关责任人的责任。

（一）债权人有权利制止公司在破产前非法处理资金的行为。公司成立之初，就是一个承担法律的主体单位，不同国家对于公司应该履行的法律义务都有详细的论述，已经被各国立法。公司独立人格的基础是公司的独立财产是有别与企业股东个人财产的，公司以其独立的财产作为公司债券的独立承担，用其财产独立承担相关的责任，而股东仅参照自己的出资额承担有限责任。因此，在企业经营不善即将破产时，债权人仅能够获得公司现有财产的部份清偿，当公司所有财产不能偿还企业债务时，债权人无权向股东索要财产。因此，为了避免债权人出现此类情况，《公司法》中规定了债权人具有监督公司的行为，以保证企业的责任财产不会因为企业经营行为不当而减少，让自己的债权能够得到充分的保障，法律赋予债权人的这种权利，能够让债权人得到充分的保护。比如英国公司法中规定，在公司破产时或者之前的6个月时间内，企业故意隐匿、私分或者有偿转让等行为都是无效的行为，其主要目的就是为了保护企业债权人的合法权益不受到侵害。

（二）债权人提供资金之前的企业信息披露。《公司法》中规定，债权人在向公司提供资金时，企业应当就债权人提出的信息披露内容进行积极的配合，将企业经营指标，包括固定资产、负债率、现金流等及时提供给债权人。美国《公司法》规定，在债权人提供资金时，企业应当将《公司章程》中登记的内容和事项无条件公开，债权人有权向相关机构对企业数据进行核查，从而让债权人能够在出资前掌握企业运营真实情况；英国《公司法》中规定，企业在信息披露中要严格遵守会计原则，会计报告要真实，经济数据核算要准确，出现造假数据时，需要承担严重的法律后果。我国新的《公司法》中规定，公司在接受债权人的资金时，需要严格按照公司法章程进行受理，载明企业的注册名称以及经营范围，资金的主要用途以及使用时间。因此，企业经营信息制度的披露在一定程度上提高了债权人资金的使用安全，提高了企业经营规范性。

（三）赋予债权人对公司重大决议的参与权和决定权。公司法对股东有限责任的运用，使得公司及其财产成为了公司债权人利益唯一的担保主体和财产来源，因此当公司的不当行为有可能损害债权人利益时，公司法赋予债权人异议权，意义非常重大。公司经营不善进入清算程序时，在这个过程中企业的法律人格也逐渐归于消亡，整个过程都关系到债权人的权益，因此公司是否要进入破产程序、是否能够和解或者资产重组以及破产财产的处理与分配等问题，都需要征求债权人的意见，债权人未集体决议通过，企业经营者无权利宣布企业进行破产程序。一般情况下，仅仅凭借债权人一个行为主体与企业进行抗争是收效甚微的，为了保护债权人的合理权益，公司法应该赋予债权人集体权利，让全体债权人形成一致的集体意见，避免债权人之间出现意见分歧，难以协调的情况，提高债权人资金的追回力度。

（四）债权人应该具有的资本制度。在资本制度方面，《公司法》规定公司因为外部条件变化需要重组合并时，应当由合并双方签订协议，并编制资产负债表以及财产清单，企业在做出合并决议起的十日内应该通知债权人，并要在三十日内通过报纸形式进行公告，债权人在接到通知书后可以要求企业清偿债务或者提供必要的担保。公司合并后，双方的债权和债务关系，应该由合并后存续的公司或者新设立的公司继续承担。公司在分立时同样需要编制资产负债表和财产清单，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的情况除外。公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不能按照法规规定通知或者公告给债权人的，由公司登记机关责令进行改正，并对公司进行一定的罚款处理。新公司法以上规定的建立，并不代表着直接对债权人的利益进行保护，债权人需要根据企业经营中的各项披露数据做出相应的方案来维护自己的合法权益，减少经济的损失。

原公司法中有效降低了最低资本的数额，扩大了出资形式的范围，新的公司法彻底废除了传统的最低资本，要求企业在成立的初期需要缴纳一定数额资本，由于我国债权人以及公司的自我保护意识不强，债权人在投资之前对企业进行调查取证是需要付出很大成本的。当前相关法律规定了股东出资方式等一套科学的出资手段，让公司的非货币财产体现出了相应的价值，在一定程度上保障了债权人的合法权益。公司法对于企业的分红制度也进行了相关的约定，在完成当年的税后利润分配后，需要提取利润的10%作为法定的公积金，用来补充上一年度的企业亏损，对于公积金进行法定提取之后，债权人通过债权人大会进行决议，从税后的利润中提取公积金，弥补经营活动中可能出现的经济损失。

（五）赋予公司债权人追究公司董事和决策者责任的权利。市场经济下，公司所有权和经营权发生了相关的分离，董事会成为公司运行机构的中心，权力越来越大，公司的重大经营事项都经董事会相关人员决议通过，但是董事会权力的过度集中有可能导致董事滥用公司权利从事经营和投资活动。董事为了实现经济最大化，会伤害到债权人的利益。针对这种情况，很多国家的公司法中对于董事会都附加了很多管理条款，对债权人进行法律保护，比如德国公司法规定“如果董事会违反了法定的谨慎注意义务，使得债权人受到经济损失而企业无力进行偿还时，董事会承担对其偿债责任”；法国的商务公司法规定“企业因为经营过失、违反法律等情况造成企业经营不善或者出现破产时，公司财产不足以偿还债权人财产时，董事会成员需要承担企业债务的全部或者部分，而且公司董事不得以公司章程或者制定对债权人限制的措施对抗债权人，这些行为都是无效的”。可以看出，不同国家的公司法对于债权人的资产保护法律都比较齐全，对企业董事行为进行了严格的约束。

（六）对于特殊债权人的保护。我国公司法相关条目指出：如果公司资产能够对债务进行清偿，应该分别承担清算费用、职工工资、劳动保险费、缴纳所欠税款。公司法对于职工工资和劳动保险进行了重点的法律保护，优先于其他债权人获得清偿。公司法之所以这样规定，就是因为企业职工也是一类特殊的债权人，打破了债权平等主义的限制，赋予特殊债权人权利，满足其基本的生活需要。工资和保险是特殊债权人的基础，如果不能得到及时的工资报酬，会影响到特殊债权人生活，劳动者索取劳动报酬的权利属于生存权的范畴，已经远超过公司法规定的意义，所以公司法对于该项权利应该加强保护。该种权利属于人身专属权利，是不能进行转让的，权利也仅限公司破产或者歇业状态，正常债权人就无法享受到该项权利。

三、结语

综上所述，我国公司法对于债权人的保护法律在相关条目中都有所涉及，债权人的地位比以往任何一个时期都被强化了很多，他们有权利对公司的董事会进行监督，参与重大决议的制定，发挥出自己出资权利人的作用。公司法在今后的完善中要保证股东群体和债权人群体之间的利益均衡性，不能发生相关的倾斜，体现出公平正义的价值观。