商业银行资产托管业务运营风险分析与对策

石 卉

（华夏银行股份有限公司，北京100005）

一、商业银行资产托管业务

商业银行资产托管是指商业银行作为托管人与管理人共同接受委托人的委托，为委托人的资产提供保管、资金清算、交易结算，会计核算，产品估值，报表审核等服务，同时对产品投资进行监督。

在托管机制下，能有效地将资产的所有权（委托人）、经营权（管理人）和保管权（托管人）在制度上相分离，托管人接受管理人和投资人的“双重委托”，作为独立的第三方，对管理人的投资行为实行监管，最大限度地保障托管资产的安全，有效预防委托资产被挪用的风险。

（一）商业银行资产托管业务的部门分工

商业银行资产托管部一般从前期产品研发、合同谈判到上线运作、投资监督，按照前中后的顺序设立市场开发、风险控制、运营管理三类部门，主要的部门设置如图1。

图1 商业银行资产托管部组织架构图

市场开发部负责引进、商洽托管合同，推动产品项目销售等工作。风险控制部门主要负责托管产品信息披露，与法务部门沟通法律事项等。运营管理部门负责产品成立后提供账户开立、资产保管、资金清算、估值核算、报表审核等一系列托管服务。

（二）商业银行资产托管业务的服务内容

托管业务的主要职责是对资产提供保管清算，将托管资产的所有权、使用权和保管权进行分隔，有效预防委托资产被挪用的风险。同时通过对资产的估值核算，复核管理人的计算结果和财务报表，避免托管资产暗箱操作，使产品信息披露更加透明、准确和有效，减小了资产管理人的道德风险。托管业务的主要工作内容一般包括四项，一是资产保管，以项目的名称为每一个托管项目的资产开设独立的资金账户、证券账户以及其他投资交易所需要的账户，确保项目财产的完整与独立；二是资金清算，管理人在运作项目资产时，需要向托管人发送资金划拨指令，托管人按照管理人要求，办理产品名下的资金往来等有关事项；三是交易交收，对管理人在各个市场进行的证券交易进行资金结算和证券登记交割，确保项目名下各类有价证券登记的准确性与完整性；四是估值核算，对项目名下各类资产的价格进行公允价值计量和会计账务处理，计算出产品的单位净资产，衡量产品的业绩表现。

从工作内容来看，产品成立上线后的托管服务，主要由运营部门承担，因此，运营风险防控是托管业务风险防控的的关键。

二、资产托管运营风险的流程分析

（一）运营部门的岗位设置与职责

商业银行资产托管运营部门一般设资金清算、会计核算、技术维护三类岗位。资金清算岗位主要职责是办理产品在证券交易所交易以及银行间市场的资金清算交收；根据管理人划款指令进行资金划付。会计核算岗位主要职责是准确及时地完成托管产品的账务核算，与管理人进行账务核对；对产品的持仓资产价格进行公允估计，计算出产品净值。技术维护岗主要职责是保障托管数据传输安全完整，保障托管系统安全运行。

（二）托管运营流程的风险分析与对策

1.交易所证券交易资金清算交收流程

该流程包括接收数据、数据处理、清算复核、清算审核四个环节。技术维护岗通过数据接收系统接收交易所和中国证券登记结算有限责任公司发送的交易数据、资金清算数据和对账数据，进行解密、解压缩后发送有关业务人员。清算经办岗处理数据后通过托管业务系统生成划款指令，清算复核岗复核划款指令各要素，清算审查岗将指令金额与当日PROPIST 系统中清算结果数据进行核对，执行收付款操作。见图2。

图2 交易所证券交易资金清算交收流程

该流程风险点在于：第一，数据接收与处理环节出现问题，导致数据的缺失、损毁；第二，数据处理系统故障，导致划款指令生成有误；第三，由于参加清算交收的产品统一进行清算，个别产品头寸准备不足，延误其他托管产品交收时间。针对这些风险点，可以采取的措施包括：一是将处理交易所数据的结果与中登公司PROPIST 系统中清算结果相对比，防止由于数据的缺失造成清算交收失败；二是清算环节设置经办、复核、审核三道权限，对指令中的要素进行审核，防止出现一手清现象。

2.场外资金清算交收流程

管理人在场外交易端发生交易行为后，将交易确认单与资金调拨指令发送给托管银行的指令接收人员。接收人员与管理人进行交易核对，审核交易品种、指令金额、授权人签章等要素后，将指令和成交单传递给清算岗，清算经办人员根据指令内容录入划款信息，经过复核、审核环节，最终完成付款，对于银行间市场交易，还需要在银行间交易系统中进行交易勾单确认。见图3。

图3 银行间债券市场清算交收流程

该流程风险点在于：第一，成交单与划款指令在传递过程中丢失，造成交易漏单。第二，指令授权人签章错误，未经授权人员签章。第三，指令的录入错误，导致划款失败。第四，连环交易的资金错过了银行间市场的交收开放时间，造成违约，投资交易失败。针对这些风险点，可以采取的措施：一是使用加密传真、电子指令等多项传输渠道，同时管理人与托管人对传输的交易进行逐笔电话确认。二是交易采用两重审核，资金划付采用三重审核，严防操作失误的风险。三是设专人跟踪各产品银行间交易市场的交易，出现问题及时调整付款与交易方式，保障交易安全。

3.受托资产估值核算与账务核对

该流程包括信息维护、接收托管业务数据、日终估值核算、凭证审核、账务核对五个环节。每日会计核算岗维护证券场外交易信息，根据交易内容选择对应的会计核算参数。日终，技术维护岗接收中国外汇交易中心、上海、深圳证券交易所等外部机构发送的业务数据，会计核算岗根据数据对当日的交易进行会计核算处理，并根据合同要求对产品投资的有价证券进行估值，生成资产估值表。审核岗审核托管资产业务凭证后，与管理人进行账务核对。见图4。

图4 估值核算与账务核对

该流程风险在于：第一，证券信息与交易信息维护错误，导致系统处理异常，造成估值核算结果错误；第二，交易数据传输过程中出现损毁、遗漏等情况，造成交易信息不全；第三，不同管理公司选择的产品估值方法和会计估计不一致，增加托管监督的操作难度。针对上述风险点，可以采取的措施：一是提高系统自动化程度，对证券信息、交易信息等标准化数据，采用系统批量导入的方式，减少手工操作。二是每日与交易所数据库核对证券持仓结果，避免交易的遗漏和数据错误。三是对不同岗位的操作权限进行严格控制，核算参数的设置、修改均设置复核权限。

三、商业银行资产托管业务运营风险的特征与对策

（一）托管业务运营风险特征

1.复杂性

由于资产托管业务本身几乎涉及所有同业机构和金融监管机构，运营业务涉及范围广，综合性强，复杂性高。任何一个环节的失误都有可能触发其他相关风险，如对资金账户审核不到位，导致不法分子利用资产洗钱。随着网络金融的发展，托管业务面临的运营风险复杂程度逐日增加。

2.突发性

客户突发的临时性需求可能会违背正常操作流程，从而触碰合规风险。如客户在系统关闭前五分钟下单的交易指令，为了保证交易的成功，对于要素的审核就可能会被忽视，造成风险。技术系统故障等系统突发状况也是资产托管业务可能面临突发风险的原因之一。

3.隐蔽性

托管人在履行托管职责时，由于信息不透明，或者对方刻意的隐匿，无法及时获得完整详细的信息，或者获得信息时间滞后。如持仓债券到期无法兑付，投资经理利益输送等，使托管运营工作暴露于未知风险中。

（二）托管业务运营风险的对策

1.建立和完善内控制度，填补风险控制盲点

运营是托管服务的主要内容，因此运营风险的控制要从托管部门的整体角度出发，市场部门、风险控制部门、运营部门建立起“前—中—后”台联动一体的内部控制体系。第一，建立新业务、新客户的准入机制。市场部门通过细分，建立不同产品的客户准入机制，选择声誉良好、经营稳健、专业水平高、操作规范的合作伙伴，防止在运营过程中由于客户的过错可能带来的风险。新产品的推出。需要经过管理层和风险管理部门的审查和批准，与营运部门充分商讨研究可行性。第二，风控部门在从事新业务之前要评估业务风险程度，了解风险点，提前制定风险防范措施。对于产品投资的事后监督结果进行分析调查，不能简单的流于形式。第三，运营部门需要对业务流程进行认真细致地梳理，并根据业务的发展进行不断地优化和完善，防止关键环节出现风险控制漏洞。对新业务、新服务的要求，需要充分了解业务内容，潜在风险，做好流程设计，控制运营风险。

2.重视人才引进和培养，提升托管队伍整体业务水平

商业银行资产托管业务涉及资产品种繁多，运营人员处于托管服务的一线，不仅要保证操作无误，还要及时学习了解相关政策，对管理人的投资行为进行一线监督，因此，高业务素质的运营人员是防范运营风险的保障。托管人才的培养周期长，为了满足业务迅速增长的需要，托管银行可以一方面从外部引进优秀人才，一方面从内部培养自有人才，定期和不定期进行运营人员的业务培训，解读新的监管政策，交流业务经验，完善员工对于业务的全面认识。同时实行内部人员岗位轮动，激发员工的积极性和活力，盘活储备人才资源。

3.加强系统建设和管理，提高业务自动化水平

完善的托管业务系统，可以减少手工操作环节，有效地提高运营准确性和速度，降低人为操作失误造成的运营风险。尤其是在人员的增速无法应对业务增速的情况下，系统能力可以有效弥补人力短缺带来的问题。各家商业银行托管业务运营能力的比拼，很大程度上是托管系统的比拼。目前，多家商业银行都开始建设自己的托管服务平台，系统功能从日常运营扩展到贯穿整个产品生命周期，从合同审阅开始，将前中后台业务整合。电子化平台使管理人的数据能够直接对接托管人业务系统，采用电子的方式进行数据传输，实现自动接收指令，自动核对账务及报表等功能，降低托管人的操作风险。

四、结论

资产托管业务是商业银行轻资产转型的重要方向，已经成为各大商业银行大力发展的业务。这一方面给托管行业带来了发展机遇，另一方面也给托管运营管理带来了巨大挑战。本文通过对托管行业日常运营流程风险分析，归纳出资产托管业务运营工作面临风险的特征，提出了有针对性的对策建议。研究结论如下：第一，商业银行资产托管业务运营风险，是存在于运营业务流程各个环节中的各类风险的总称。第二，商业银行资产托管业务的运营风险具有复杂、突发、隐蔽的特性。第三，商业银行资产托管业务的运营风险包含各种不同性质的风险，管理对策也是多角度的。包括：建立和不断完善内控制度，填补风险控制盲点；重视人才引进和培养，提升托管队伍整体业务水平；加强系统建设和管理，提高业务自动化水平。