漫谈股权转让中转让款的支付问题

尚婉青

摘要：公司经济活动频繁，公司股东基于某些问题通常会将自己股权转让给第三人，股权转让虽受公司法约束，但其本质却有合同法的特征，即支付金钱获得股东资格。在股权转让中，常常因转让款引发争议。

关键词：转让协议;注册资本;股东资格

一、案情简介

因某公司面临资金周转问题，2008年，原告、被告共计2名公司股东作为乙方，与作为甲方的案外人李某及作为丙方的公司共同签订了《多方协议》，该协议第1、2条约定2名公司股东为维持公司的经营，一起向李某借款50万元，作为2名公司股东对公司的增资，增资对应的2.27%股权由李某代前述2名公司股东持有并以此方式作为对李某借款的担保，其中被告的借款金额为5千元，借款比例为1.05%。该协议第3条约定，当2名公司股东分别向李某归还本金，并支付一定资金占用成本作为合理回报后，李某有义务配合2名公司股东，将所代其分别持有的股权分别归还给2名公司股东。该协议第4条约定，由于借款人数较多，考虑到李某向2名公司股东分别按借款比例要求还款十分困难，故约定案外人李某可以向2名公司股东其中一人要求归还全部本金，也可以由2名公司股东其中一人向案外人李某归还全部本金，但若2名公司股东其中一人向案外人李某归还全部本金，李某在收到全部本金后，也不能将全部股权都还给向李某归还本金的那一名股东。案外人李某于2006年已将61万元转款至公司账户。

2008年，公司作出股东大会决议，明确了包括被告、原告在内的2名股东向案外人李某借款近61万元用于增加公司的注册资本，及增资对应的股权由案外人李某代包括被告、原告在内的2名股东持有，以此方式作为对案外人李某借款的担保，并明确了各股东的借款金额及代持股比例，其中被告的借款金额为5千元，被代持股权的比例为0.3%。

2020年，原告向李某共计转账80万元。同日，李某出具一份《收条》。同日，原告作为甲方，与作为乙方的被告代持协议。代持协议第一条约定，李某代乙方持有公司的13.37%股权，由甲方代乙方持有，其中原告代被告持有的公司股权比例为0.3%。第二条约定，在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。第四条约定，甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

公司作出股东大会决议，明确李某代除原告以外的其他参与借款的股东所持有的公司共计16%股权，不再由李某代持，改为由原告代为持有，该部分股权由李某配合通过工商变更登记程序登记到原告名下。其中由原告代被告持有的公司的股份比例为0.3%。2020年9月，原告向李某转账40万元。

被告认可原告代其向案外人李某偿还的借款本息共计1万元。原告提出如下请求：1.被告偿还原告代付的借款本金并支付支付利息;2.裁被告支付原告代持股劳务费。

二、关于被告的答辩

被告答辩称：1.偿还借款本金确实是由原告账号支付，但是这个款项是由某公司支付的，所以不应当由被告偿还;2.关于利息以及劳务费，既没有法律规定也没有合同约定。

三、关于本案的争议点

原告认为，被告对代付借款本息的事实无争议，关于代付后的资金利息，原告在付款后被告没有及时还款，给原告造成了损失，被告因此受益，根据利益平衡原则，被告应当支付相关资金利息损失。被告认为，被告、原告之间没有关于支付利息的相关约定，原告也没有向被告催告支付代付的借款本息，因此不应当支付利息。

关于案件事实，笔者总结如下：包括双方当事人在内的2名公司股东向案外人李某借款用于对公司进行增资。原告陆续代前述全体股东向李某归还了借款本息。公司形成股东会决议，确定了前述增资对应的股权由含原告在内的共计2名股东按比例所有，除原告外的含被告在内的18名股东作为隐名股东，其所享有的股权由原告代持，随后原告与含被告在内的18名股东订立签订《多方股权代持协议》对代持股权相关事项进行了约定。

笔者认为，原告该项仲裁请求系基于其代被告等共18名公司的股东向案外人李某归还了用于增资公司的借款，被告取得公司的股权系因前述借款以增资的方式进入了公司，换言之，即原告代被告支付了增资款项，原告的代偿行为与案涉《多方股权代持协议》有关。

原告认为，双方对代持事实无争议，代持期限为两年，原告在代持期间必然付出时间和劳动成本，基于双方公平原则，请笔者酌情考虑。被告认为，双方明确约定了代持股份无需支付费用，原告也未举证代持股份产生了劳务费，因此不应当得到支持。

笔者认为，原告虽认为代持协议第四条显失公平，属于可撤销条款，但并没有提出撤销该条款的请求也未提交任何证据证明该条款确实存在显失公平的情形，故笔者不予认可。代持协議第四条约定，双方关于代持股的委托关系为免费委托，故原告的该项仲裁反请求无合同及法律依据，不应支持。

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