PPP项目公司运营风险及防范

刘爱菊 山东海洋集团有限公司

一、PPP的含义和PPP项目公司的独特性

PPP的英文全称为Public-Private Partnership，主要是指地方政府根据相应规则及方式，择优选择具有投资和运营管理能力的社会资本，并在友好协商后签订相应的合同，最后由政府、企业双方共同为社会提供各类服务或建设项目。

现阶段，政府和社会资本合作很明显就是潮流所在，较为适合我们当今社会各类项目建设的趋势，特别是一些公共基础设施的建设或运营采取该种模式更是屡见不鲜。毫无疑问，PPP模式之所以能够行之有效，非常关键的一点就是该模式鼓励社会上的私营企业、民营资本积极地与政府开展合作，这也在现实层面带动了地方经济建设的快速发展。

1995年至2003年，世行及亚行将PPP模式作为一种新兴的项目融资方式引入中国，但是，以吸引外商投资为主要目的的项目操作理念，并不适合我国发展PPP模式的思路。2014年，党的十八大以后，我国的PPP模式进入规范化发展阶段。

PPP项目公司显然具有其特殊性，其根本特征就在于它是由政府和社会资本共同出资设立的，旨在专门为完成某一项公共基础设施建设而设立的独立法人，是具有特殊目的的公司。目前为止，PPP项目运营的模式主要分为如下几大类：第一类，建设-运营-移交(BOT)；第二类，建设-拥有-运营(BOO)；第三类，转让-运营-移交(TOT)；第四类，改建-运营-移交(ROT)模式，事实上，随着PPP模式的进一步推广，其运营模式还将变得更为灵活多样，这也更符合政府是公共基础设施最终所有者的逻辑。

本文拟阐述BOT模式下的某PPP项目公司存在的运营风险和对风险的防范措施。BOT运营模式下，PPP项目公司存续时间较长，一般分为两个运营期间，一个是建设期，一个是运营期。某PPP项目公司存续时间30年，建设期3年，运营期27年，时间跨度较大，存在自身特有的运营风险。本文以某PPP项目公司存在的特有的运营风险为例，对类似风险提出了防范措施，有助于正在酝酿成立的类似PPP项目公司及各利益相关方参考。

二、PPP项目公司可能存在的运营风险

PPP项目公司的运营必然涉及政府与社会资本双方，这种具有特殊目的的公司，不仅具有一般公司存在的运营风险，还具有自身特有的经营风险。

(一)PPP项目公司整个经营期间都会受到PPP项目合同及其相关补充协议的约束，一定程度上制约了项目公司的发展，主要表现为PPP项目公司会在具体的运营过程中受到一定限制，不能灵活的根据市场情况修正自己的战略目标或经营核算方式。

PPP项目合同是在项目公司成立之前已经签订，是政府和社会资本方之间对所合作的公共基础设施项目(以下简称“公共项目”或“项目”)的约定，包括PPP项目公司的定位、公共项目的风险分配机制、政府和社会资本方双方的权利义务界定、公共项目的总投资、运作模式、合作期限等，更是细化到PPP项目公司的融资、公共项目的回报机制等。PPP项目公司成立之后全部承继项目合同的权利义务。PPP项目合同是PPP项目公司的行动纲领和指南。

PPP项目合同一方面指导着PPP项目公司的运营，另一方面在某个环节阻碍着项目公司的发展。比如，PPP项目合同规定项目在建设期内银行贷款只计息不付息，这个规定的利息实际时按照复利计算的。实际业务中，首先银行贷款不允许计息不付息，其次，按照复利计算的利息增加了项目的建设成本。考虑到以上两点，项目公司实际在建设期付息不还本，降低了公共项目的建设成本，同时带来了可行性缺口补助降低的问题，项目公司实际控制人对此可能会提出异议。如果银行可以计息不付息，项目公司实际控制人从自身角度出发，很可能会要求项目公司在建设期计息不付息，以争取不降低后期的可行性缺口补助，这无疑增加了公共项目的建设成本，不利于项目公司的发展，不利于地方政府降本增效。

(二)牵头社会资本方的身份带来的运营风险。一般而言，PPP项目公司的社会资本方股东多种多样，各类性质的企业都有可能，如我们所常见的中央企业(以下简称“央企”)、省(市)管国企、民营企业等，不同身份的牵头社会资本方(实际控制人)在项目公司实际运营中发挥的作用会有很大不同。

如果央企或者省(市)管国企作为PPP项目的牵头社会资本方，PPP项目公司通常就能在诸多工作中发挥出很大的优势，有更多的有利条件可以充分运用，项目公司的治理体系也会更加完整。但是，这类大型集团型企业会对所有下属企业执行同样的考核制度，有些可能不适合具有特殊目的的PPP项目公司的发展，比如，资金集中度是集团型企业对所属企业的硬性考核指标之一，这在一般的公司中很正常，但是PPP项目公司是特殊目的公司，资金集中到实际控制人处，政府方项目绩效审计人员会在项目的跟踪审计中怀疑资金专款专用的程度，进而影响对项目公司的绩效评价结果，从而直接影响项目公司取得的可行性缺口补助的金额，损害了PPP项目公司全体股东的利益，带来一定的风险隐患。

PPP项目公司的员工一般为项目公司各股东派驻，项目公司关键岗位人员往往由实际控制人派驻，关键岗位人员素质和水平参差不齐，如果关键岗位人员不能做到平衡派驻股东和被派驻PPP项目公司之间的关系，在重大问题上可能会损害项目公司的利益，进而损害其他股东的利益。

(三)财税政策的变化为PPP项目公司带来一定风险。BOT模式下，PPP项目公司存续时间较长，PPP项目合同签订时的财税政策往往会在项目公司存续期间发生变化。例如，根据国家税务总局《关于纳税信用评价有关事项的公告》新设立企业及评价年度内无生产经营业务收入且年度评价指标得分70分以上的企业，纳税信用级别定为M级。

纳税信用级别为M级的企业无法申请留抵退税。运营模式为BOT的PPP项目公司，公共项目的建设期可能会是3年，甚至5年，这几年的建设期，项目公司无法实现经营收入，没有经营收入，纳税信用级别只能是M级，但是项目公司会取得大额的增值税进项税额发票，这一点就特别需要引起重视，因为产生大额的增值税留抵税额，仅仅会由于纳税信用级别的原因却无法享受增值税留抵退税政策带来的实惠。

三、PPP项目公司运营风险防范措施

PPP项目公司作为特殊目的公司，具有一定的特殊运营风险，PPP项目要认真研究如何降低这些运营风险，本文针对上述风险提出以下风险防范措施供各相关方参考。

(一)针对PPP项目合同在某方面阻碍项目公司发展的风险，在PPP项目合同签订时，各方要对合同进行认真审查，除了专业的项目专家参加外，应聘请财务、税务、法律等专业人士对合同进行审查，各专家进行充分讨论，确保合同合理后方可签订。因各方面政策可能会在项目存续期间发生变化，合同中应有应对相关政策变化的条款，为合同的实际执行者解除后顾之忧。比如，风险中提到的PPP项目合同约定某PPP项目公司建设期银行贷款计息不付息的问题，参与PPP项目合同签署的各方应该意识到银行贷款在实际操作中是不是可以计息不付息，如果坚持计息不付息，项目公司能否顺利取得授信，意识到这个问题，合同签署各方就会在合同里面载明，原则上建设期银行贷款计息不付息，以实际授信银行要求为准，项目公司应以项目公司及各股东利益为重，以不增加项目公司成本为原则，降低项目公司成本的由政府方酌情给予项目公司奖励，奖励由PPP项目合同各签署方另行约定。

如果合同执行过程中发生确实与实际运营不符的情况，项目公司应及时向PPP项目合同签署各方说明情况，合同签署各方应对该事项出具书面意见，必要时签署补充协议，为项目公司运营铺好路。

(二)PPP项目公司的牵头社会资本方对项目公司的监管采用柔和的方式，既要使项目公司符合牵头社会资本方的考核要求，也要使项目公司符合政府方行使特殊目的公司的要求，同时，使项目公司的运营不损害其他股东的权益。各股东派驻项目公司的关键岗位人员应具有大局意识、整体意识，处理好各股东之间的关系，团结各股东派驻项目公司的员工，齐心协力为项目公司的发展贡献力量，在重大问题上以项目公司利益为重，以全体股东利益为重。

(三)随着我国的经济发展，我国的财税政策也在不断变化和完善中，尤其是近几年变化较大。BOT模式下的PPP项目公司存续时间长，项目公司成立前的可行性研究报告和项目公司成立后实际运行期间内的实际政策可能会有比较大的不同。比如，风险中提到的增值税期末留抵税额退税制度就是一个比较典型的退税制度，对一般类型的企业是可以按部就班享受政策带来的实惠，但是对于比较特殊的PPP项目公司执行起来存在一定的难度。当地税务部门可以将这类情况作为一个典型案例，寻求个案的解决方式，为项目公司争取到应得的权益，缓解项目公司的资金压力，降低项目公司的融资成本和建设成本，促进当地基础设施项目的建设，改善当地生态环境。