国有上市公司法人治理体系建设的探索与实践

文/张虎山 李文静

建立国有控股上市公司中国特色法人治理体系是国有企业实现全面深化改革的必由之路，是实现上市公司价值的根本保障，是实现高质量发展的重要举措。重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：建设股份）通过不断探索实践，构建了“立法建制为本、依法治企为则+战略决策管理+多元化监管管理+经营层激励管理”的特色法人治理体系，即通过将党的领导融入公司治理各环节，把方向、管大局、促落实；以多元化监督为保障，向董事会、经营层授权放权；以市场化独立运行的董事会为治理架构核心，推行任期制与契约化管理，提升经营层工作效能，形成了特色治理、合力运作的国有企业上市公司法人治理体系与模式。

建立以《公司章程》为核心的制度体系，夯实治理基础

《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）就公司治理体系建设提出了新任务、新要求。建设股份全局规划、系统梳理，在吃透立法精神的基础上，制定了优化完善规则体系的“路线图”和“施工表”，着力完善公司治理制度，构建了以《公司章程》为核心，议事规则、管理办法为主干，工作细则、权责清单等为补充的有机统一的制度体系。

优化董事会建设，推进战略决策的管理治理

建设股份通过构建“三保障一授权”的董事会运作模式优化董事会建设，即设置科学的董事会结构，实现决策管理的组织保障；党委作为治理主体参与企业治理，实现决策管理的政治保障；专门委员会有效履职，实现董事会高效高质运行的专业保障；加大对董事会授权，构建以董事会为中心的治理结构。

科学设置董事会结构，构建董事会决策管理的组织保障。建设股份结合实际，一是合理设置董事会规模，把董事会成员由12名调整为11名，提高了董事会决策效率。二是优化董事成员结构配比，内部董事、大股东委派董事、中小股东委派董事、独立董事比例为3:3:1:4，增强了董事会内部制衡。三是建立专业结构多样性董事会团队，引入战略规划、经营管理、财务管理、风险管理等专业人才，提升了董事会科学决策能力。

党的领导融入治理各环节，构建决策管理的政治保障。建设股份牢牢把握习近平总书记关于两个“一以贯之”要求，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，着重强化和落实公司党委对改革发展的引领权、重大决策的参与权、重要经营管理干部选用的主导权、党员干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、思想政治工作和企业文化的领导权，坚定不移推进党建工作与生产经营深度融合，正确处理党的领导与公司治理的关系，以高质量党建引领和保障企业高质量发展。

董事会专门委员会高效运作，构建董事会决策管理的专业保障。建设股份根据业务性质和董事会运行需求，董事会实行分工协作的工作模式，即在董事会下设立战略委员会、审计委员会（含法治工作职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，同时指定公司相关业务部门作为各专门委员会的支撑部门协助开展信息收集、研究支持、日常联络等工作。董事会的分工协作模式为董事会决策形成了专业支撑，提升了董事会的决策效率和决策质量。

加大对董事会授权力度，构建以董事会为中心的治理结构。建设股份在保障股东大会法定权益的条件下，赋予董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等更加广泛的公司经营管理决策权，保留股东大会对公司重大问题（有关公司生存、变化和发展的问题）的决策权，实现董事会权责平衡低点上移、区间扩大，进一步确立董事会的治理核心地位，提升企业运行效率。

创新对经理层的绩效管理，落实企业经营管理的激励治理

建设股份通过平衡股东利益、企业利益和经理层成员利益，分别对经理层成员设置激励点位，在“市场导向、权责对等”的原则下，对经理层成员实行聘任制，通过签订聘用合同和绩效合约，约定责任、权利、义务，严格聘期管理和目标考核，畅通退出机制，打造了专业化、职业化的经营管理团队。

一是董事会与总经理、总经理与经理层副职分别签订《年度绩效合同》和《聘期绩效合约》，形成压力层层传递、责任层层落实的经营目标责任体系。

二是建立差异化考核机制，突出业绩导向，坚持短期目标和长期目标结合、年度薪酬与上年度考核结果挂钩、任期薪酬与任期考核结果挂钩，实现薪酬与业绩联动。

三是强化考核结果运用，将《年度绩效合同》和《聘期绩效合约》履行情况，作为经理层成员续聘或者解聘的重要依据。

构建多元化监督机制，实现公司规范、活力运作的监督治理

建设股份在实践中研究了监事会、审计委员会、独立董事等监督主体的特点，结合企业经营模式及国有上市公司的性质，通过制度设置对各监督主体区别功能定位、明确职权划分，使监督不重叠、不缺位，实现了股东监督与专业监督、内部监督与外部监督互补协同的合力监督治理体系。

加强监事会建设，发挥公司治理监督主力作用。建设股份从组织上设置专业化和专家化监事会团队，从制度上保障监事会监督权力，从资源上保障监事会监督权力的落实，形成了以监事会为引领的监督主线。监事会通过列席董事会、党委会、总经理办公会、经营分析会、专门委员会等重要会议，了解和掌握公司生产经营、财务管理、对外投资和其他重大事项的决策程序及执行情况，推动监督力度加大、深度延伸。

强化独立董事及专门委员会履职，实现公司内部监督的补充。建设股份在完善公司监督治理中引入独立董事工作制度，重点关注对中小股东合法权益的保护。一是建立独立董事特色遴选标准，完善独立董事独立公正履职机制，实现独立董事在决策监督中将维护中小股东利益与维护国有资产权益有效结合。二是强化对以关联交易为代表的利益冲突交易的监督，赋予独立董事对董事会是否严格执行关联交易决策程序进行监督并发表意见的权力。三是强化对中小股东投资决策所依赖信息来源真实性的监督，建立独立董事及审计委员会年报审核机制，保障独立董事信息知情权和调查权。

实施高质量的信息披露，构筑公司外部监督的基础。建设股份信息披露成绩，连续多年在深圳证券交易所考评中达到良好以上，切实从信息披露的角度筑起外部监督基础。一是认真合规履行上市公司信息披露义务，增强公司信息的透明度，保障投资者公平获取公司重大信息。二是保持投资者沟通渠道畅通，及时举办年度业绩说明会，积极参与重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，切实做好投资者、媒体、监管机构的来电、来访、咨询、质询工作。

国有上市公司法人治理体系建设的实施效果

建设股份根据自身特点，致力于构建具有国际竞争力的一流科技创新型企业，积极探索和丰富公司法人治理体系。通过多年实践，治理水平不断提升，实现了公司各治理主体协调运转和有效制衡，各治理主体的能动性得到充分调动，并通过其开展大量卓有成效的工作，推动了企业持续健康发展，达成了良治的目标：一是完成结构调整。实施重大资产重组，剥离亏损摩托车业务，大力发展汽车空调压缩机产业，亏损基本面得到实质改善，资产结构不断优化，盈利能力持续提升。二是实现产业升级。与韩国翰昂系统株式会社开展合资合作，引入世界先进的汽车热管理系统产品与技术，有效弥补了建设股份不具备向主机厂提供热交换系统化和模块化解决方案能力的短板，提高了企业可持续发展能力。

综上所述，建设股份有效完成全面深化改革任务，成功提升并巩固了汽车空调压缩机产业核心竞争力，实现经营质量良性向好以及社会价值显现，反映了国有控股上市公司中国特色法人治理体系在中国特色社会主义市场经济体制下具体实践的良好成效，也是中国特色法人治理体系建设和实践有效性的具体缩影。