*ST数知并购商誉减值分析
——基于盈余管理的视角

刘丹 （博士） 徐文栋 （青岛理工大学商学院 山东青岛 266520）

一、引言

近年来，我国A股上市公司的并购重组交易活动向着减量提质的方向发展。截至2020年年末，A股上市公司商誉总额1.18万亿元，与2019年同期相比减少0.0892万亿元，上市公司共完成1 312起并购重组项目，较2019年下降40%。大规模的企业合并交易为资本市场注入了活力，但也不能忽视其中存在的风险，具体表现为合并商誉价值确认及后续计量的主观性太大。

商誉为正反映了母公司对子公司未来发展的看好，即借助并购活动利用子公司发展机会以实现自身目标。在实际业务执行的过程中，非同一控制合并下的商誉价值为母公司支付的交易对价与子公司可辨认净资产公允价值的差值，其中，合并对价受到并购双方谈判的影响，而子公司净资产公允价值的确定则需要运用大量判断和假设，因此，将商誉作为一项风险的估值进行计量可能并不准确。根据我国企业会计准则，上市公司在合并其他企业的过程中，产生大额商誉的主要根源在于合并成本中合并对价公允价值相对较高，标的资产定价是影响交易价格的重要因素，并购交易定价相对灵活，进而交易标的评估值可能虚高。而如果并购投资的双方选择现金作为合并对价，上市公司愿意接受的标的资产溢价空间就较小，交易价格更趋于理性。因此，如果标的资产评估价值合理，那么以此为基础计算得出的商誉是该项资产超额获利能力的反映，否则，商誉也无法表现出标的资产的超额价值，这也会给商誉会计信息质量带来损害。

在商誉后续计量中，对商誉计提减值准备可能对企业带来不利影响。超额收益理论认为，并购方出于获取被并购方未来超额的预期收益的目的，需要一个估值工具确定客体价值，商誉就成为了衡量企业价值的一种价格手段。企业的并购动机有三种：一是企业追求协同效应。协同效应是企业通过并购提升自身价值的重要原因，通过企业内各要素的有机结合达到经营和财务的协同，最终获得超额收益。二是对企业过于乐观。过度自信理论认为，并购企业管理层做出缺乏理性的并购决定，原因是管理层高估自身的能力，着重关注外在环境，因而对企业未来的发展状况倾向盲目乐观的估计。三是决策层自利动机。代理动机假设则认为由于企业内存在多重代理关系，决策者从自身利益出发进行并购决策，对企业利益可能造成损害，影响资产价值和企业绩效。就商誉本质而言，商誉能够带来的盈利可能只是暂时性的，长期来看，表现为一种逐渐衰减的趋势，超额收益能力不是永续存在的。因此，从过度自信假说和代理动机两方面的角度考虑，并购后的企业并不能完全摆脱未来绩效下降的可能性，可能会导致商誉发生减值。如果商誉发生减值迹象，表明商誉带来的超额收益能力降低或者消失，影响企业未来价值。这种消极的信号会促使管理层计提商誉减值准备，信息将进一步传递给投资者，引起市场的反应。

企业会计准则对商誉在期末进行减值测试的规定是对商誉风险的一种集中释放，可能成为企业管理层进行盈余管理的工具。一定程度上，会计信息的有用性体现为信息对未来的预测准确性方面，而这种对会计具体要素的短期集中处理，会使会计信息的预测价值大大降低。此外，并购产生的高商誉减值对盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力均会产生一定的负面影响，进而增大信息不对称所产生的连锁效应，加剧企业的融资约束，降低会计信息的质量。

本文的案例企业——*ST数知，在2020年12月23日发布公告，披露了截至2020年11月30日，公司因收购Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）等四家全资子公司形成的商誉账面金额大幅下降，估计的减值的金额约为企业净资产总值，这将对集团的短期运营和长期的管理产生巨大的冲击；2021年4月29日披露的内部控制评价报告指出其财务报告内部控制存在重大缺陷，与此同时大信会计师事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告。管理层为何要在年末做出大额计提减值的决定？这与之前几年的业绩有何关系？本文以*ST数知为例，对其并购商誉的确认、商誉减值计提与盈余管理的内在关系进行了具体探讨。本文的研究可以帮助利益相关者防范上市公司利用大额商誉减值进行盈余操纵并给其带来损失的风险，对监管部门从商誉减值确认和后续计量两个不同的角度完善相关的制度具有参考价值。

二、案例分析

（一）案例背景

由于BBHI的商誉占总商誉的85%以上，境外资产占集团净资产总额的69.1%，本文主要分析母公司*ST数知及全资子公司BBHI。

1.交易双方概况。（1）并购企业。*ST数知前身是北京梅泰诺通信技术股份有限公司，北京市高新技术企业， 2010年1月深交所创业板首次公开募股，股票代码为300038，企业将建设通信基础设施作为支柱性业务，业务范围内的旗舰产品为通信塔相关产品，主要与多家通信运营商对接并向其提供加挂新型基站铁塔等设计。*ST数知转型互联网的动因是电信基础设施投资受到2008年的金融危机的重创，宏观经济环境趋于恶化，主营业务受到了一定冲击。出于对未来政策导向及发展趋势的判断，*ST数知决定将重心向互联网营销转移，布局大数据、人工智能领域。（2）标的企业。BBHI企业性质为跨国互联网营销企业，主要业务90%在美国，员工大部分在印度孟买、班加罗尔进行远程办公，其业务技术在国际上具有领先地位。BBHI专注于广告投放与广告位管理与运营业务，借助独立研发的上下文检索技术，分别为广告主和媒体主提供优质服务。BBHI旗下拥有重要业务子公司Media.net，其业务基于SSP平台，SSP平台具有全方位分析管理广告投放的功能；Media.net的核心技术是领先全球的大数据和人工智能先进算法技术，平台和技术的结合可使自身能获得高收益。BBHI对外维持良好客户关系，主要业务在美国，与Yahoo（雅虎）、微软、Google等大客户保持密切商务合作，共同推进“大数据+人工智能”业务；在新市场中国积极拓展数据智能服务，开拓数据挖掘及分析的商业模式并销售对应的平台化产品。目前，传统的营销模式越来越难以吸引用户的关注，以搜索算法、交易算法为核心的程序化购买模式在欧美国家已经得到广泛应用，精准、高效、廉价的特点也受到越来越多企业的青睐。境外较低的人力成本可使BBHI保持成本优势，因此*ST数知选择BBHI助力互联网业务。

2.交易过程。由于跨境并购存在政治、法律、经济等风险，梅泰诺（*ST数知前身）实际控制人张某选择成立并购基金上海诺牧投资中心（下称“上海诺牧”）应对跨境并购风险：第一步，上海诺牧以58.67亿元的作价在境外收购BBHI的100%股权；第二步，上海诺牧选择或有对价支付法（即Earn-out机制）将BBHI出售给*ST数知。Earn-out支付方法不同于传统的业绩承诺模式，主要对分期支付条款进行了特别约定：在并购时上海诺牧确保BBHI 所有股权已全部完成过户；付款过程分为两步，首期款项选用现金支付方式，总额为28.16亿元；剩余款项30.51亿元与BBHI的利润实现情况相挂钩，业绩承诺的实现情况决定了后续款项能否获得足额支付；业绩承诺的内容主要有两个：第一个为Yahoo补偿机制。Yahoo是BBHI重要的贸易伙伴，如果BBHI与Yahoo的合同落空，并且没有同等级的合同替代，上海诺牧及其关联方应收到有限额的补偿；第二个为业绩对赌协议，以连续三年扣非后归母净利润为对比口径，BBHI在业绩承诺期间分别不低于3.94亿元、4.73亿元、5.67亿元（按6.6元/美元的汇率计算）。对于上海诺牧，假如BBHI按照协议完成业绩承诺，上海诺牧应在2016年至2019年支付相应的对价，交易完成后，BBHI管理层不会发生变动。

（二）＊ST数知计提商誉减值

2020年12月23日，*ST数知发布《关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告》，2020年全资子公司BBHI等四家子公司总计减值金额为61亿元，这相当于对所有子公司全额计提减值。*ST数知全资子公司与合营企业历年商誉减值情况如表1所示。

表1 ＊ST数知商誉减值情况表 单位：万元

从会计准则的角度分析，*ST数知在年末集中计提大额计提商誉减值并没有违反商誉减值披露的要求；但从企业经营分析的角度看，与*ST数知子公司相关的业绩承诺在2020年前并没有完全完成，这表明2020年前的盈利能力存在一定的风险，进而可能影响整个企业的现金流。出于谨慎性原则，*ST数知每年应将这部分信息以减值的方式及时通知对外部信息使用者，从而避免巨大的经济损失；而在证监会发出问询函后，*ST数知才在年报和自我评价报告中披露出内部控制缺陷以及出现的资金占用等问题。这种滞后的内部控制缺陷没有及时得到披露，反映出*ST数知的信息披露时效性的缺失。

三、利用商誉减值进行盈余管理的动机

（一）满足资本市场的预期

*ST数知的子公司中，盈利前景最好的BBHI在2017年至2019年的业绩承诺累计完成率为102%；与实际完成净利润相比，BBHI在这三年间的承诺净利润完成情况不同，其中在业绩承诺期的第三年没有达到业绩承诺的利润，而且较第二年净利润下滑；另一子公司日月同行在业绩承诺期满后的第一年净利润比上年下降33.01%。2021年2月1日，国金证券对BBHI业绩承诺期内的业绩真实性进行了核查，结果如表2所示。

表2 BBHI 2017—2019年度业绩 单位：万元

国金证券的调查表明BBHI2017—2019年度的业绩始终呈现良好的态势。美国SEO Book网站对现有的上下文检索技术提供商进行综合排名，并将结果发布在“CPC Contextual Ad Network Review（updated for 2019）”上。在所有参与排名的上下文检索技术提供商中，BBHI旗下的Media.net与Google Adsense和Amazon Associates共同获得五星评级，这表明BBHI在上下文检索技术方面与谷歌和亚马逊共同保持竞争优势。*ST数知在2020年末决定对BBHI全额计提减值，表明管理层做出了BBHI完全没有盈利能力的判断，这与BBHI实际的收入情况不符，*ST数知管理层的减值意图需要进一步确认。此外，BBHI在英属维尔京群岛注册，控股股东可利用海内外税率差异进行税务筹划，粉饰财务报表。

在准则执行方面，BBHI执行国际会计准则，按照销售商品提供劳务进行收入确认，具体确认方法为：当广告收看者在接收到广告的信息后，以对投放广告的域名进行有效点击等合理的方式对广告主设计的广告页面进行有效访问后，广告主与*ST数知约定的广告服务即视作完成；广告主需要与*ST数知提前约定收入的结算标准，在提供服务期间，双方对已完成投放服务的广告投放业务收入进行核算，最终进行收入的确认环节。

从*ST数知的几个重要财务数据看，2019年和2020年营业收入分别为57.21亿元和45.04亿元，下降幅度为21.27%；2019年和2020年追溯调整后的应收账款分别为24.99亿元和13.65亿元，下降幅度为45.36%；2019年和2020年应收账款周转率分别为2.31和3.3，但最近两年的净利润分别为5.75亿元和-80.16亿元，大幅下降1494.09%，表明*ST数知业绩大幅下滑，利润增长难以为继，可以推测*ST数知有利用新增客户构造虚假合同以虚增业务收入的可能，以满足*ST数知战略扩张的资金需求，进而维持企业大数据技术领域蓬勃发展的形象。

2021年4月29日大信会计师事务所出具的审计报告对货币资金函证中未回函金额较大、大额预付款项与其他应收款性质不清、企业资金占用、处置子公司锦阜投资会计处理不当、BBHI商誉减值不恰当几个方面进行了说明，种种迹象表明*ST数知为了维持企业的流动性进行了造假。

（二）帮助控股股东攫取利益

2020年公司年报披露*ST数知实际控制人张某及*ST数知关联方2019年度及2020年上半年分别占用公司非经营性资金12.06亿元和4.16亿元。这些大股东对公司资金的占用事项缺乏相应的资金审批规定，治理层并未履行相应审批程序；深交所创业板公司管理部于2020年12月24日、2021年2月3日、2021年6月17日发出关注函，针对企业内部控制评价报告和年报披露的相关问题进行了质询，治理层在收到证交所的问询函后才进行相应的信息披露，信息缺乏时效性。这表明*ST数知在内控方面存在漏洞，现有的体系中存在使控股股东进行利益输送的隐蔽方式。通常情况下，资产中的往来款容易出现舞弊的情况，大额商誉减值将拖延还款的义务，从而避免支付大量因借贷产生的利息费用，掩盖产生的一些资金问题。*ST数知主要通过质押和减持股份结合商誉减值的计提对公司进行盈余操纵。

1.通过质押缓解资金压力。根据并购协议，上海诺牧在并购BBHI股权时，自有可调配资金共11.62亿元， *ST数知在接受BBHI100%股权时，需要以63亿元的总价与上海诺牧交换，其中股份对价42亿元，占三分之二；另外现金支付21亿元，占三分之一。上海诺牧仅使用11.62亿元的自有资金就获得了63亿元总额的资产，其中最终对价和初始付款的差额，*ST数知采用了借款、贷款、质押等多种融通资金的方式。下页表3列示了近3年已达平仓线的质押股份。

表3 近3年已达平仓线的质押股份

“平仓线”指按现行市价强行卖出股票的价格，前提是现有证券账户资金与初始证券账户资金亏损达到一定的比例，下页表3中列举了上海诺牧质押数共13.27亿元。其中上海诺牧已达平仓线股份数占持股比例35.29%，按照预估平仓线价格估算总值达5.35亿元，若按照质押股份现市值与预估平仓线的差额计算损失，则损失额可达到7.4亿元。若期末商誉进行大额减值，企业可获得质押款项若不能进一步提交担保的充分理由，会对投资者造成巨大的损失。至于质押的资金后续用途，财务报表中并不能直接体现。

2.减持股份套取利润。上海诺牧在支付初期并购BBHI的款项后，选择以取得BBHI股份锁定期结束后减持股份的方式解决贷款21亿元及后续或有支付款30.52亿元。由于一二两级市场与海内外市场存在估值差异，*ST数知存在寻求利润差异的空间。

表4中，焦某为*ST数知大股东之一；北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）的最终股东为北京金融街资本运营中心。张某利用企业总负责人的身份，操纵掌控的初始作为并购工具的子公司在2年内不断进行减值套现，商誉减值掩盖了企业资金流失的真实本质，从而使其配偶在3年内通过减持完成利润的大额套现。

表4 ＊ST数知近3年大股东减持情况

四、利用商誉减值进行盈余管理的条件

（一）现有商誉减值准则披露不完整

企业发生并购行为后，随着与收购企业在业务上的磨合，在整体战略上会持续产生协同效应，这种协同效应的结果是随着并购年限的增加而产生利润。对于商誉的定义，我国只在合并报表中提及了商誉的产生及处理方式，其本质符合资产的定义，从购买方的角度可以分类为一种成本，这种成本属于确定其可以给企业带来经济利益而支付的。由于商誉的这种特性，其价值是逐年递减的；现行的年报、半年报、季报的标准披露模式很难将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中。企业如果采取将商誉突然减值至零的方式反映价值的变化，那么会给财务信息使用者传递历年企业业绩披露不真实的信号，进而影响信息的可靠性和使用价值。减值损失确认后，被并购企业的商誉与之前相比会永久下降，进而在资产负债表角度影响企业资产总值的大小，如果企业此时流动性出现问题，利润表会因债务产生的利息费用对净利润产生负面影响。

此外，商誉不可单独辨认的特性使其无法确认为无形资产，进而无法如无形资产一样采取每年进行摊销的方式反映变化趋势，这也给予了管理层操纵商誉的机会。如果管理层均匀分摊各资产组的商誉，那么企业就不必披露分摊情况、关键假设及依据，大大削弱了信息的可靠性。这就使企业考虑商誉减值时只能集中于年末进行减值，具有滞后性，无法反映资产减值的真实情况。

（二）表外的减值因素无法量化

在确定商誉时，企业需要预测未来年度的经营情况，对现金流进行折现，关于商誉的应用模型也十分关键。如果对未来企业的发展趋势有比较乐观的预期，而之后的年度企业因外界原因盈利就会受到很大负面影响，那么传递给投资者的信号就是错误的，进而管理者会采用高度不确定性的估计及假设。然而措施具有滞后性，在突发状况发生后管理层才会设定高度不确定性的估计及假设，那么就会出现会计信息失真的情况。因此商誉在减值时除了要考虑表内各指标的变化，表外因素同样不可忽视。2020年第一季度，*ST数知公司业务因新冠肺炎疫情的突发导致业务下跌，现行的商誉减值测试并不能及时反映外部环境的变化。企业若未提前做好防控预案，如新冠肺炎疫情等不可控因素，会给企业创造盈余管理的机会。

（三）Earn-out机制的固有局限性

Earn-out机制，是一种对传统定价机制的创新，主要针对在并购时对收购方支付的收购对价进行特殊处理，这种处理方式具有延期与或有两大特点。具体内容是在并购交易的谈判过程中，收购方放弃一次性付清全部收购对价的方式，转而选择分期限支付成交的并购对价。一部分的价款由收购方提前交付给被收购方，剩余部分的对价通过计算支付被收购标的企业未来的业绩再决定是否支付以及怎样支付。

根据传统并购制度的规定，并购方由于缺乏被收购方相关重要的信息，倾向保守地预测评价企业；而Earn-out机制在价值判断中能寻求利益平衡点，对估值的差距和风险判断差异具有很好的修复作用。对于收购方，Earn-out机制有两个重要优点：一方面为了降低标的企业未来不可预期的经营风险，Earn-out机制以延迟支付对价的方式保护收购方，调整过高溢价；另一方面出于保证平稳过渡的目的，Earn-out机制可以作为激励措施激励被收购方管理层在Earn-out期限内留在企业管理或提供咨询协助，降低因文化冲突并购失败的几率。

Earn-out机制避免了业绩承诺中需要全额付款的缺点，购买对价是固定支付加上或有支付，然而这掩盖了目标公司的真实价值。由于非上市公司难以取得基于市场价格的公允对价，目标公司的价值具有不确定性，由此可能出现商誉估值过高的情况，为以后年度企业利用商誉进行盈余管理提供了平台。此外，企业未来的发展可能取决于产品研发、政府审批等目前尚不确定的情况，因此如果行业变化无法预估时，Earn-out机制会加剧这种不确定性。

五、建议

商誉是作为资产列示在财务报告中，但是从理论上看，更类似于一项风险值，如果被购并企业后续业绩表现达到预期，商誉就成为一项资产；如果后续业绩未能达到预期，商誉则成为一项风险。本文以*ST数知2020年年末商誉大幅减值为起点展开研究，发现*ST数知为保证资金的流动性进行了盈余管理，损害了财务报表信息使用者的利益，因此，本文针对公司本身、外部第三方机构、政府监管机构等提出三点建议。

（一）优化业务结构，关注业务实质

企业在经营过程中，往往具有过度依赖盈利占比较高的分部、子公司或单一业务的倾向，而忽视其背后的风险。高盈利往往伴随着大额资金的流动，同时也对控股股东把控往来款和现金流的能力提出了较高的要求。如果企业内部业务结构发生失衡，很有可能造成现金流的短缺，进而影响企业报表的各个项目，加之外界因素的刺激，使企业考虑利用商誉减值掩盖真实占用资金的目的。为此，企业内部应建立良好的风险监控体系，对业务的全过程实施监控，从业务的选取谈判到最终的收入确认的每个环节将风险降低到可接受的水平。企业的经营者在选择业务时，应避免过于激进式的投资，以免融资需求过大，造成对现金流的极大压力，从而对业绩造成负面影响。企业聘请的独立董事也要发挥应有的作用，利用股东大会等决议程序对不符合公司的投融资政策进行适时修正。

如果企业涉及到业务转型及重组，企业要注意非盈利的旧业务和盈利的新业务的比重。对于新兴产业，企业可以考虑借助专家等其他外部资源，对产业进行细致的研究，以期更好地把控新兴产业的风险点，并相应采取防控风险的具体措施。

（二）第三方机构严格规范执行业务

投资者、政府机构等往往会利用第三方机构的报告做出投资等决策，若第三方机构把控企业风险不足，则会影响信息的真实性。为此，会计师事务所在风险评估时，应综合所有收集到的信息对舞弊导致错报的程度进行准确的认定，对收入的舞弊风险进行恰当的评估，在底稿记录时重点关注主要客户临近期末是否存在大额交易等异常交易；对于业务的全过程，会计师事务所应对框架合同和结算单等起始关键材料和具体业务信息做到同等关注。了解集团的组织结构，选取重要的子公司、重要收入流程执行控制测试，保证一定的测试样本量。如果业务中存在保理业务，要持续关注业务的应收账款情况，包括金额、交易方等，避免出现长期挂账现象。

对于评估机构，在并购初始对企业价值进行评估时，不应仅仅局限于数学模型，企业外部的其他因素也要纳入评估范围之内。从盈利的角度看，企业往往会关注折现率、经营和财务假设等指标的选取，这些指标能够在很大程度上影响利润的波动程度。评估机构在对这些参数和假设进行评估时，可以考虑结合减值结果在合理变动的区间内仔细分析对利润的潜在影响。

（三）加强跨境业务的关注及违法行为的惩戒力度

随着海外业务扩张的需求，跨境业务逐渐受到国内企业的关注。由于国内外政治、法律等因素的差异，很难在同一口径下对双方设定统一标准的监管目标，由此出现了监管的真空地带。出于成本的考虑及企业业务的多样性，政府监管部门往往难以细化管理。对于跨境业务带来的种种问题，政府应该利用大数据等现代信息化技术，与各个国家加强紧密合作，搭建信息共享平台，对海外非上市公司的信息进行有效管理，以防范控股股东利用信息不对称进行盈余管理。

道德的谴责并不能完全约束企业利用商誉减值进行盈余管理的行为，明确的法律条文可以真正震慑企业内的投机者，减少对财务信息使用者的伤害。在法律层面上对控股股东进行约束，对于预防舞弊事件具有良好的控制作用。