我国村镇银行的金融风险及防范策略探究
——基于河南村镇银行“取款难”事件的案例分析

连 飞 尚 莹 梁晓羽 吴寒冰

（吉林财经大学金融学院,吉林长春 130117）

一、“取款难”事件概况

2022年4月18日，河南几家村镇银行因“系统维护”关闭线上存款系统，且长时间无法恢复。这个突发状况给在后疫情时代那些靠积蓄生存的绝大部分储户造成了极大的恐慌。河南村镇银行爆雷事件其规模高达上百亿、储户规模多达上百万，而河南村镇银行不仅要面对巨额资金无法偿还的情况，还要迎接线下挤兑的问题。在局面陷入胶着时，公安机关查明河南村镇银行爆雷的幕后主使，河南新财富集团通过交叉持股等手段操纵村镇银行进行经济犯罪，使得追缴赃款有了方向，并且河南银保监会和河南省地方金融监管局同时进行公示，预备开始垫付工作，避免矛盾进一步激化。该事件从开始发酵就对中小银行的发展以及监管机构公信力等造成了恶劣的影响。本文对于河南村镇银行被幕后股东控制，通过交叉持股、关联持股等方式进行资金挪动爆雷事件，采取案例分析的研究方法，从河南村镇银行发起机制、股权结构混乱、本身短板的内部原因以及监管机制、平台缺陷、储户素质偏低的外部原因，两方面进行深入剖析，并采用股权结构、交叉持股等相关金融理论解释河南村镇银行爆雷的根本原因，从微观和宏观层面进一步分析此次事件带来的影响。最后针对银行监管、三方平台审核、股东资质管理、完善银行内部风控制度等多种角度提出相应的解决方案。

从股权分布可以看出，这几家村镇银行的实际控制人均为许昌农村商业银行。许昌农商银行由许昌市投资集团完全控股，根据天眼查相关数据，许昌农商银行的股权信息只从持股 21%的许昌德亿田农资有限公司开始公示。然而根据许昌投资集团2020年、2021年的年报显示，从2020年起许昌投资集团已有能力参与、主导许昌农商行的一些重要活动，但这部分情况并未披露。许昌农业商业银行自注册成立起来，发起了五家村镇银行，并与其资金往来紧密。2022年该行副行长因为涉嫌经济犯罪被通缉，为后续揭露河南村镇银行“取款难”事件的真相埋下伏笔。许昌农商银行发起村镇银行及持股情况如表1所示。

表1 许昌农商银行发起村镇银行及持股情况

对于许昌农商银行以及其发行的村镇银行所造成的“取款难”问题，根据官方平台“平安许昌”的警情通报，此次事件是由违规集团“河南新财富集团”以关联持股、交叉持股、增资扩股、操控银行高管等手段，实际控制了几家涉事村镇银行，伙同“君正智达”研发的自营小程序非法吸储，将几家涉事村镇银行变成了“私人钱包”，对整个社会微观、宏观都造成了及其不好的影响。本文试图分析内外部影响因素，规避更大的风险。

二、“取款难”事件的原因分析

（一）内部原因

1.出质暴露的股权代持

通过工商信息网对各家村镇银行的信息披露显示，其中三家村镇银行以及它们的主发起行许昌农商银行均存在大量出质的行为，大量出质也意味着村镇银行存在着大量隐匿的股东。这些低质量的股东的出质行为也暴露出了一系列的股权代持现象。首先，从许昌农商银行的股权抵押情况来看，在近年间共有13家法人股东将其在许昌农商银行的股份质押给了银行、信托等金融机构，出质股权共计7.65亿股。但是根据天眼查的资料显示，许昌农商银行目前最大的股东为许昌德亿田农业科技股份有限公司，持有20.97%的股份。在许昌农商银行公布的股东名单上，只有这家许昌德亿田农业股份有限公司一家存在于报告中，剩下的12位都不在所列示的股东名单上，涉及到的股权合计数量高达7.59亿股。但实际上，发布这篇《澄清公告》的许昌市投资集团才是许昌农商银行真正的第一大股东。很明显，甚至是第一大股东的位置，都很难从工商资料上看出来，这也说明股权代持无论是在账面上还是在实际经营中都是极为混乱的。案例中的四家村镇银行中，出质现象更为严重的是禹州新民生村镇银行。根据工商信息网公示系统，禹州新民生村镇银行存在较为频繁的股权出质，其中11笔股权出质均超过对应出质人持有禹州新民生村镇银行股份的百分之五十。根据银行的存款创造理论，商业银行在吸收存款后再将剩余资金贷放出去，以此完成存款的创造。村镇银行通过线上揽储吸入的资金部分，就是利用上述股权代持的关系一步步通过出质转移到其他空壳公司中，进而将财产卷走。因为资金的需求方出现了资金缺失问题，那么就导致银行无法弥补资金供给方也就是储户的提现需求。

2.与河南新财富集团的隐秘联系

许昌投资集团在事发后曾发表了一份回应，称该公司与“河南新财富集团”并无股权投资、资金往来或商业合作，也并未与河南新财富集团发生过“通过内外勾结、利用第三方平台以及资金掮客等吸收公众资金”的行为。在许昌农商银行公布的股东名单中，虽然河南新财富集团不在其公示的股东列表中，但是从公开的信息来看，河南新富集团和许昌农商银行的关联还是能够被发现的。首先，许昌农商银行名义上的最大股东许昌德亿田农资有限公司（下称“德亿田公司”）和郑州开泰贸易有限公司（下称“开泰商贸”）通过股权关系可以发现他们存在着一定的联系。在中国裁判文书网发布的《郑州开泰商贸有限公司与许昌德亿田农资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书》可以找到，在2016年10月13日开泰商贸与被告德亿田公司签署了一份《股份代持协议》。按照该协议，开泰商贸委托德亿田公司向许昌魏都农商银行收购702.06万股票，在这个分股权代持的关系中，德亿田公司只是名义上的股东，而开泰商贸拥有真正的股东权利以及相应收益。其中，许昌魏都农商银行为现在的许昌农商银行的曾用名。这份判决书中的《股份代持协议》也从侧面印证了许昌农商银行背后一定存在着的错综复杂的代持关系。其次，是郑州开泰商贸有限公司与河南新财富集团之间的隐秘联系。根据天眼查披露的信息显示，开泰商贸的法定代表人闫勇通过参股郑州方程式网络技术有限公司间接参股了河南浩宏机械设备有限公司。该公司由余泽峰担任法定代表人。而与此同时，余泽峰也是“河南新财富集团”的法人，执行董事兼总经理，持股80%，是新财富集团的实际控制人。

3.交叉控股

村镇银行的关联风险主要来源于关联错综复杂的关系，其中，各个关联主体之间又时常存在着不规范、不合法的内部交易，甚至会挪用公众存款，侵害公众利益，存在较为隐蔽的且不易被监察机构监控和管理的关联风险。此外，由于信息不对称，银行在贷前调查、贷中审查和贷后管理方面都变得更加困难，因此，银行内部的关联风险就显得特别突出。同时由于关联银行及其控股公司之间的业务重复率和关联性较高，资金交易频繁，因此，如果一家银行出现资金问题，就可能会引发一连串相关企业和机构陷入困境，很容易导致资金链的断裂，从而为村镇银行带来更大的风险。交叉持股和关联持股在经营活动中极易带来操作风险，即因不规范、不完善的内部流程、人员、实际操作和系统所造成村镇银行损失的风险，包括法律风险。这起违规事件的起因，就是“河南新财富集团”，通过关联持股、交叉持股的方式，对涉事银行即包括禹州新民生村镇银行在内的多家村镇银行进行了实际控制，转移资金400亿之多，从而带来了不可逆转的损失。

（二）外部原因

1.金融监管机制存在盲区

现如今，监管机构无法获得足够多的详细信息，以全面了解村镇银行的风险暴露和财务状况，造成村镇银行暴雷事件屡次发生。在河南村镇银行危机案件中，事件的起因在于河南四家村镇银行以及安徽两家银行通过线上渠道对外销售理财产品，让储户误以为是银行存款，但线上渠道收入的这部分资金并没有进入央行的监管账户，而是作为非法所得转入其他账户中，导致储户存了钱却无法取款，银行本身也并没有获得该部分资金的情况。但现实中，首先，村镇银行和第三方支付平台本身就不具备销售理财产品的资格，所以这种销售渠道从一开始就不合理合规，这部分资金也是不被认可的。经过对该次事件的剖析可以发现，根本原因在于村镇银行规模太小，没有单独接入央行的结算系统，需要通过其主发起行进行代理结算，导致央行无法对村镇银行交易进行实时监管。再者实际控制禹州新民生等几家村镇银行的控股股东——河南新财富集团通过内外勾结，联系了银行高管获得了真的手续和背书，之后又利用第三方互联网金融平台和该犯罪团伙共同设立的君正智达科技有限公司开发的自营平台以及一批资金掮客等，通过揽储和推销理财产品吸收公众资金，之后通过影子银行的方式非法转移资金。以吕某为首的犯罪团伙利用了这一监管漏洞，首先控股几家村镇银行的主发起行许昌农商行，然后专门设立宸钰信息技术有限公司删改数据，这就形成了一个监管黑箱，央行只能看到许昌农商行的清算账户有进出，完全无法了解到其具体交易行为，也就不能通过交易系统进行监管。同时，河南省内的村镇银行中，许多村镇银行出现了无法提取资金的情况，这些银行有着相同的大股东，即许昌农商行。银行的股权结构混乱，不仅受到河南新财富集团的支持，还有许昌市财政局附属公司的持股迹象。这表明监管机制存在明显的盲区，相关监管问题多而复杂。因此，在对中小银行的业务监管和资金监控上，仍然存在着很大的空缺，正是因为村镇银行透明度不足以及监管技术不到位，助长了相关不法分子的不法行为，最终导致河南村镇银行暴雷。

2.缺乏规范中小股东行为的法律文件

在这次银行风险案例事件中，就是部分实控人将这四家甚至安徽的两家村镇银行当成了自己的私人银行，不断通过贷款，出质的方式转移资金，数额高达上亿，给河南村镇银行经济甚至我国的存款市场都带来了不可磨灭的影响。因此，村镇银行中小股东的违规操作是当前整个村镇银行监管面临的最大挑战之一。而目前我国对规范村镇银行中小股东行为规范的相关法律都十分缺乏，权威法律条款数量很少，因此，对村镇银行中小股东行为进行有效规制的力度尚显不足。其中，涉及到村镇银行治理的法律规定是银保监会在2020年下发的《村镇银行监管指引》，其中包含了一些约束股东行为的条款，包括股权出质的条件，保持村镇银行独立性等，但对“股东”的定义并不清晰，并未对“大股东”与“中小股东”作区分，而在现实经营中，这二者需要被规范的行为是大有区别的。此外，虽然该指引中强调了主发起行不应牟取不正当利益，但却没有专门规制其他中小股东行为的条款。因此，《村镇银行监管指引》实际上在限制村镇银行中小股东行为的条款上缺乏实践性和参考性，也缺少指导性的内容，并没有立足于实践。所以，在没有明确的法律文件和规范的情况下，中小股东之间可能存在界限不确定性和认知分歧，监管机构在执行规则时缺乏指导性，导致中小股东行为约束方面存在缺失，在实际操作中，中小股东违规行为存在一定“可操作性”。因此缺乏规范性法律文件也间接推动了本次案例事件的发生。

三、“取款难”事件的影响

（一）对微观主体的影响

1.储户面临损失

在本次事件中，案件涉及金额高达百亿，一大批储户面临财产损失。从2022年4月份起部分储户被赋予“红码”，到7月份河南银保监局发布的垫付公告来看，事情往好的方面发展，但储户的存款要想完全解决，道路还是艰难。2022年8月30日上午9点开始，禹州新农村镇银行、上蔡惠农村镇银行、柘城黄淮村镇银行、开封新东方村镇银行的账外业务客户，单家机构单人合并资金额在40万元至50万元（含）的部分将会开始垫付，而40万元（含）以下的部分将继续垫付。对于50万元以上的部分，将按照50万元进行垫付，未垫付部分的权益将保留，并根据涉案资产追偿情况依法依规进行处理。本次事件打破了储户对于银行存款“刚性兑付”的固有认知，降低了储户的财富安全感，大额存款人的垫付时间就不得而知了，只能继续等待通知，储户的存款要想完全解决，道路还是艰难，储户存在财产损失的风险。

2. 中小银行信任危机

本次河南村镇银行事件打破了储户对于银行存款“刚性兑付”的固有认知，伤害了储户的财富安全感，储户对于部分下沉区域的村镇银行信任度有一定下降，在此影响下，居民对于存款银行的选择上则不再单一考虑存款的收益性，对于存款安全性的意识将有所提高，合规经营、稳健可靠的银行将成为储户存放资金的首选。一个好的信誉，是需要一个银行经过几年的发展和积累，是其存在的基础，也是与投资者、顾客、信用等各种关系的保障。2021年2月，在《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》中，对“信誉风险”作出了清晰的界定：信誉风险，是由于银行保险机构的行为、从业人员的行为或者外界的事情等，造成利益相关方、社会公众、媒体等对银行保险机构产生消极的印象，进而对其的品牌价值造成伤害，对公司的日常运营造成不良的后果，对市场和社会的安定造成很大的冲击。禹州新民生村镇银行因“取款难”事件轰动一时，从一个默默无闻的地方村镇银行一夜之间全国皆知，受到全国各地的关注和舆论的压力，该案件的发生使社会公众和相关储户对该银行的业务管理能力产生严重怀疑，给该村镇银行带来严重的声誉风险，甚至影响了整个村镇银行业的声誉。

3.互联网金融平台警示

本次河南村镇银行事件中，新财富集团利用第三方互联网金融平台和该犯罪团伙设立的君正智达科技有限公司开发的自营平台及一批资金掮客进行揽储和推销金融产品，第三方互联网金融平台在其中扮演了重要角色，随着本次事件的持续发酵，互联网金融平台与商业银行合作的业务模式及相关产品的安全性引发外界担忧，对于存量、尚未到期的互联网存款的监管、盘查力度或将有所加强。此外，在本次事件发生以后，与互联网金融平台合作程度较深的民营银行亦陷入了舆论漩涡。

（二）对宏观主体的影响

1.市场份额重新分配

河南涉事的村镇银行作为众多村镇银行的代表之一，暴雷事件将引发市场信心下降，原本由中小银行服务的客户可能会寻找其他金融机构，包括大型商业银行。这毫无疑问会导致大批客户流失，使中小银行失去了原本的客户资源，市场份额占比下降。与此同时，大型银行和金融机构通常有更多的资源和更强大的市场地位，这类金融机构具备更高的安全性和更强的竞争力，占据了较高的市场份额后可能导致中小银行在市场上更难立足，进一步改变金融市场份额。

2.可能引发系统性金融风险

中国人民银行发布的《宏观审慎政策指引（试行）》将系统性金融风险划分为时间和结构两个主要方面：从时间的角度来看，系统性金融风险通常是由金融活动的一致性行为触发，并随着时间的推移逐渐累积，主要表现为金融杠杆的过度扩张或收缩，从而导致风险在周期内自我加强、自我放大。 因此，系统性金融风险的管理与控制应以“防”为主。从结构性的角度来看，系统性金融风险通常是由某一特定机构或市场的不稳定性触发的。这些风险通过金融机构、金融市场和金融基础设施之间的相互联系等多种方式传播，表现为风险在不同机构、部门、市场和跨境之间传播。河南村镇银行从结构维度看，先由这几家银行开始暴雷，随后波及到整个中小型银行业，导致第三方平台也受到警示，这次危机通过各种相互关联扩散，比较符合结构维度的系统性金融风险。

四、政策建议

（一）完善法律环境充分加强金融监管

任何行业想得到长足的稳健发展，都离不开健全完善的法律环境，目前对主发起行履职的相关政策及法律，都只有粗略的大方向，缺乏具体的指导性条例，可操作性不强，这也一定程度上影响了主发起行的履职效果。目前，我国急需出台主发起行履职的指导性法律文件，新的法律文件需要更明确发起行对村镇银行的管控重点，更细化操作提高主发起行可操作性，如对主发起行如何提供人才培养支持，如何提供信息科技服务支持，如何对村镇银行进行年度全方位审计监察，和对村镇银行风险兜底负有怎样的责任等职责进行具体细化，有助于主发起行切实指导村镇银行风险管控。此次村镇银行违规事件中主发起行的失职原因，归根结底是背后股东的违规操作行为，因此，针对其他小股东相关法律的完善十分必要，不断完善针对银行机构股东行为的立法是形成约束银行股东行为宏观法制环境的核心。值得注意的是，从2020年《商业银行法》的相关内容可知，关于规范银行股东行为的相关权威条款已经初见雏形。该法提到，将从参股前股东资质的审核、是否插手银行公司治理、是否履行股东义务等方面进行了全方位总结，这迈出了规范股东行为的一小步，更是迈出了完善我国商业银行立法、控制商业银行风险的一大步。如果新《商业银行法》能够顺应这一理念并顺利颁布实施，势必能够对银行机构股东行为进行有效地规制。因此，我国应当尽快修订《商业银行法》，向全社会传播对村镇银行股东行为进行“强规制，严监管”的法制氛围。

（二）加强对第三方平台的监管

近年来，村镇银行通过第三方平台揽储，开发“自营小程序”进行互联网吸储等行为，不仅风险高，而且目前属于监管盲区，对储户资金安全造成威胁，并已经在本案例中造成不可估量的民众金钱和村镇银行公信力损失。在本案例中，相关储户正是通过第三方平台将存款存入几家涉事村镇银行，在官方叫停互联网存款后，又经村镇银行介绍将存款转入村镇银行“自营小程序”。因此，主发起行和其他外部监管机构应加强对村镇银行此类线上业务的监管力度，持续监察其线上平台及开展业务是否合规。此外，主发起行应履行其“应对村镇银行提供信息科技支持”的职责，指导村镇银行做好信息科技系统建设、运行维护与后台管理，加大技术人员培训、信息科技管理的检查，提高村镇银行信息科技管理水平。通过沿用自身小程序或辅助村镇银行开发适合其发展的合规小程序等方式，在提高村镇银行科技竞争力、不影响村镇银行开展线上业务的同时，规避互联网风险。

（三）加强股东资质管理及股权穿透的监管

村镇银行设立时对入股股东要求较低，对股东的资质审查不严格，导致许多股东实际上是挂名股东，实际控制人或最终收益人并非挂名股东。就像案例事件中余泽锋等人为法人代表的新财富集团等多家企业，实控人其实是吕奕，一些心怀不轨的股东私下勾结在一起，操纵村镇银行的股东大会，甚至把村镇银行当做其关联公司的提款机，也会加剧村镇银行的风险。根据相关法律规定，村镇银行除主发起行外的其他中小股东只享有分红权，不能参与村镇银行的日常经营管理。很多中小股东参股村镇银行的动机不纯，试图绕过监管通过股权代持等手段实控村镇银行将其作为自己私人银行的现象时有发生，截至目前还有大量类似的中小股东盘踞在各个村镇银行，是村镇银行风险管控中一大隐患。监管部门应对金融机构的股东资质进行穿透式监管，建立统一的股权信息数据库和关联方数据库，实现股权关系的自动识别，明确实际控制人身份，对中小银行的股权入资者进行严格审核，一旦发现违法乱纪的股东及时进行清理。

（四）进一步完善银行的内部风险控制体系，以提升风险管理的水平

解决内部控制体系中存在的缺陷是商业银行当前最为紧迫的任务，这需要确保内部控制能够全面渗透到商业银行的每一个业务流程和操作环节，覆盖所有部门和职位。村镇银行的事件再一次为银行敲响了警钟，这类事件不仅严重损害了银行的信誉，还对机构和个人投资者的资金造成了损害。因此，应加强农村信用社内控机制建设，提高防范风险能力。银行部门需要对每一项业务的操作流程进行标准化，明确规定各级工作人员在其职权范围内的职责，严格按照规章制度进行操作。监管当局也应加强监督检查力度，督促金融机构严格执行各项规章制度，提高经营管理水平。将前端和后端的运营进行分离，进行优化管理策略。建立风险预警机制和监控体系，加强监管力度。严格遵守行章的使用规定，确保内部人员不进行违规操作、欺诈和犯罪活动，以防止犯罪分子利用制度中的漏洞。建立有效的风险评估机制，确保案件发生后及时反馈给有关部门进行分析处理，最大限度地减少损失和浪费。确保“加强内部控制管理和全员参与预防案件”的措施真正得到执行。

（五）中小规模的银行需要改进其管理结构并增强自我约束能力

对董事会的结构进行优化，并确保监事会的职责得到充分执行，限制中小银行大股东的权力，完善董事的选拔机制，大股东不能同时提名股权董事和独立董事，这样可以提高独立董事的比例和独立性，使独立董事真正实现“独立”。完善监事会制度，强化其在银行公司治理中的地位和作用，优化监事的任命和免职流程，增加全职监事的比例，提高外部监事的工作效率，创新监督手段，并充分利用内部和外部的审计资源进行监督和检查。完善内部治理结构，强化公司治理对监事会作用发挥的约束。设立独立董事、外部监事与监管机构之间定期交流的常规机制。完善公司治理结构，优化董事会成员组成和构成，明确各利益相关者权责关系，加强对高管人员激励约束，防止出现监事会形同虚设，不实际履职或履职不到位的现象。