中国特色国有企业治理机制研究

王重翔

(吉林省交通投资集团有限公司,吉林 长春 130000)

2023年,新一轮的国企改革深化提升行动开启,国企改革进入深水区。国企改革中,公司治理是关键。公司治理是公司制度发挥作用的基础,是现代企业制度建设中的核心问题。完善适应现代企业制度要求和我国基本国情的国有企业公司治理体系及相关机制,对深化国有企业改革、建立中国特色现代企业制度、增强国有企业竞争力等具有重要意义。

1 中国特色国有企业治理的理论证成

1.1 中国特色现代企业制度

中国特色现代企业制度是公司治理一般性原理在我国政治、经济、文化背景下的反映,是国有企业与市场经济相融合、公司治理与国家治理相适应的必然选择。党的十九届四中全会第一次将“中国特色现代企业制度”列入中国特色社会主义制度的重要组成部分,丰富和发展了社会主义基本经济制度的内涵。中国特色现代企业制度充分吸收各种经济制度、企业制度、管理制度、企业文化等方面的优秀文明成果,使企业不断走向现代化、科学化、规范化;守准自己最合适的领域,做到有所为、有所不为,坚定不移做强做优做大。

1.2 公司法人治理结构

公司法人治理结构是现代企业制度的核心。现代企业依托资本纽带,形成由股东会、董事会、经理层等有机构成的治理结构,旨在解决两方面突出问题:一方面是两权分离导致的内部人控制问题。股东把企业委托给职业化的经理层经营,作为代理人的经理层往往不会与股东的目标一致,按股东的意志行事,甚至欺骗股东,谋求个人利益最大化。另一方面是企业规模化经营后的复杂决策问题。社会化大生产导致分工细化,股东需要依靠具有不同专长的人共同决策,以提高决策的科学性,最大限度防范风险。

1994年至2003年,企业内部人组成的董事会与党委(党组)发挥政治核心作用相结合,突出公司治理基础架构搭建,促进企业领导体制转变。当时董事长兼总经理并担任法人代表,董事会成员全部由内部人担任,与党委(党组)、经理层高度重合,不同治理主体混合运行。这一阶段国有企业确立了法人治理的基本架构,打破了“一元化”领导体制,实现了与国际公司治理规范的基本接轨,但实际上都是过去的一把手负责制,没有把当时想要解决的内部人控制问题、科学决策问题解决好。2003年至2016年,外部董事占多数的董事会与党委(党组)发挥政治核心作用相结合,突出董事会重构,注重发挥董事会决策作用。2004年,经中央批准,国务院国资委开展规范董事会建设试点,首批选择宝钢、神华等7家国有企业,将外部董事占多数作为核心制度,将一把手负责制变革为分权制衡,实现决策组织与执行组织的分离,充分发挥了董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。这是国企改革历史上具有里程碑意义的一件大事,带来了公司治理机制的深刻变化。但当时是借鉴国际经验、向西方看齐,导致党的领导弱化、党组织的地位和作用淡化。2016年至今,外部董事占多数的董事会与党委(党组)发挥领导作用相结合,突出党委(党组)功能重塑,发挥领导作用[1]。2021年,《中央企业董事会工作规则(试行)》和《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》印发。《规则》与《意见》相配套,对加快完善中国特色现代企业制度、促进制度优势更好转化为治理效能具有十分重要的意义。

2 完善中国特色国有企业现代公司治理策略

实施新一轮国企改革深化提升行动,应坚持和加强党对国有企业的全面领导,以提高国有企业核心竞争力和增强核心功能为重点,完善中国特色国有企业现代公司治理,推动国有企业在服务国家战略功能作用上取得明显成效,在真正按市场化机制运营上取得明显成效,在加快建设世界一流企业和培育专精特新企业上取得明显成效。

2.1 制度上做到系统完备、衔接匹配、执行有效

制度建设是重要的基础性工作。国有企业应加快形成以公司章程为基础、以各治理主体议事规则为框架、以相关业务管理办法为支撑的公司治理制度体系。一是强化公司章程基础性地位。公司章程是企业内部的根本法,在公司治理制度体系中是管总的、管根本的、管长远的。一方面,应发挥公司章程的统领和约束作用,治理的各项制度、规则、办法要遵循符合公司章程的约定与要求;另一方面,公司治理实践过程中提出的新要求,以及制度、规则、办法的修订、调整或补充,应当适时体现到公司章程的修订上来。在公司章程的统筹引领下,按照系统、完备、一体的要求,梳理优化治理各项制度的层级、作用、类别,建设形成以公司章程、基本制度、专项制度、管理办法、实施细则为主要内容的制度图谱,夯实国有企业现代公司治理的制度基础。二是突出制度体系衔接与匹配。深入总结国企改革三年行动成果成效,推动生动实践与经验做法上升为制度规范,推进中国特色现代企业制度系统化、规范化、长效化。将坚持“两个一以贯之”要求牢牢贯穿于公司治理制度体系建设全过程,确保治理制度体系互补、协同、匹配。着力增强公司章程、公司治理中加强党的领导、治理主体议事规则、“三重一大”决策机制、授权管理办法等关键核心制度之间的严密衔接、有机融合,推动治理制度体系形散神聚、纲举目张。要本着精简高效、上下贯通的原则,推动子企业、业务单元、所属单位的治理制度规定充分协调匹配,实现治理制度体系全面覆盖、系统集成。三是确保制度刚性执行与落地。治理制度体系运行的重点在于达成共识、共同遵守、无偏贯彻,并需要通过实践磨合不断给予检验验证、加强改进、优化完善。公司治理制度体系要能够深入对接各业务单元发展状况、各部门管理职能定位、各条线管理流程节点,清晰履职行为边界,把控关键管理环节,细化职责任务分工,做好业务流程对接,及时补充缺失内容,确保实现事有约束、权责适配、流程闭环。同时应高度重视公司治理制度体系执行情况的评估、反馈与诊断,下力气解决制度运行中的断点、堵点或卡点,有效避免制度之间的掣肘或不畅,不断提升公司治理体系现代化水平。

2.2 机制上做到边界清晰、协同共进、制衡有效

一是运用清单化思维构建治理主体权责清单。做到多单一表、多表合一,纵向覆盖全部业务领域、一级业务和权责事项,横向集成治理主体、行权方式和行权路径等核心要素,确保“清单之外无权力”。党委(党组)要对董事会授权决策方案严格把关,定期组织评估分析研判;对董事会授权董事长决策事项,充分沟通酝酿,参加会议发表意见或列席会议掌握情况,发挥决策制衡作用,保证决策效率效果。二是明晰党委(党组)“定”和“议”的事项。使党委(党组)管好企业正确的战略方向,管准改革发展中的主要矛盾,管稳企业各领域的风险防范化解机制,确保党委(党组)将领导作用发挥和其他治理主体依法行权履职有机统一。三是规范和促进董事会科学决策。坚持集体审议、独立表决、个人负责的运行规则,重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。兼顾决策质量与决策效率,统筹考虑决策事项的性质特点、重要程度、频率频次与数量金额,合理确定董事长与总经理权责界面,避免同一范围主要人员对同一事项重复研究。建立形成会前深入细致沟通、广泛听取各方意见建议、审慎研究掌握各类信息的决策保障机制,以及会后“董事会关注的必反馈、董事会存疑的必暂缓、董事会附条件的必完善、董事会要求的必落实”的决策支撑机制。四是支持和保障经理层履职行权。加强经理层成员任期制和契约化管理。构建完善全员新型经营责任制。建立企业培育和市场化选聘相结合的职业经理人制度,形成以外部聘用为主、内部岗位轮换为辅、内部晋升为补充的国有企业经理人产生格局,畅通市场化退出通道。根据企业分类管理的原则,制定相应薪酬激励制度,强化国企高管薪酬要与承担的责任轻重、面临的风险大小、所取得的业绩好坏、对企业贡献高低等之间的联系。要综合考虑企业的经营规模、发展阶段、业务模式、风险特点等因素,明确经理层的决策权限,避免经理层作用弱化、边缘化或虚化。

2.3 管控上做到因企施策、授权规范、分层分类

在抓好集团层面公司治理的基础上,把工作向下贯通,提高所属企业公司治理规范性、有效性,更好地发挥和放大治理效能。一是科学合理差异授权。按照分层分类、放管结合的原则,一业一策、一企一策实行差异化授权。根据所属企业在集团中的战略定位、经营业务业态特点和运营管理能力水平,合理授权放权。特别是对运营稳健、治理完善、管理规范,以及确需抢抓市场机遇且具备履职行权条件的事项,应适当加大授权放权力度。应制定授权放权操作指南,建立集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的授权放权体系,切实夯实所属企业市场主体地位,增强独立运营能力,有效提升治理水平,形成集团治理效能。授权放权前应指导所属企业围绕授权放权事项,健全组织机构人员,出台配套制度办法;授权放权中畅通各类信息监测渠道;授权放权后定期组织效果评估,建立事前介入、事中控制、事后评价的动态授权放权监督管理机制。二是积极推进精准管控。责任、权利、义务相统一,授权、管理、服务相衔接,针对所属企业的股权架构、管理层级、作用定位,分别实施战略型、运营型、治理型等不同的管控模式。对于落实党中央、国务院重大决策部署,以及服务国家重大战略等事项,要有所侧重地突出战略管控,提高贯彻推动的执行力、综合监督的穿透力、跟踪问效的约束力;突出运营管控,集团层面发挥配资源、强队伍、控风险作用,执行层面做好业务协同、市场拓展、运营管理等;突出治理管控,以股权关系为基础、以派出股权董事为依托,发挥外部董事作用以及独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。三是探索创新基层治理。遵循治理基本规则与鼓励实践创新并重,高度重视公司以外非标准治理结构企业的治理,推动现代公司治理贯彻落实到全系统、各环节、最基层。针对分公司治理,要合理配置党委班子成员和经理层成员,避免高度重合,确保党委发挥领导作用与支持经理层行权履职适度平衡。针对设执行董事的企业,可将经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等不适合经理层自身决策的事项提级至出资人决策,“三重一大”以外的事项由执行董事负责;做好关键人员配备,党委书记和执行董事应由一人担任,以更好发挥党的领导作用。针对设党支部的企业,可推动具有人财物重大事项决策权的企业党支部发挥把关定向作用,重大经营管理事项及干部管理权限范围内人事任免等事项由党支部委员会会议前置研究讨论;内设机构的党支部发挥战斗堡垒作用,推进党支部工作与业务工作深度融合[2]。

3 结语

在新一轮改革深化提升行动中,国有企业应立足新时代新征程国有经济肩负的使命任务和功能定位,始终坚持党的领导,紧扣完善法人治理结构的核心,突出权责边界划分的关键,深入推进理论创新、思想变革、制度突破,以现代化企业治理机制不断推动国有企业治理朝着市场化、法治化、国际化方向坚实迈进。