国企董事会建设须把握好的七个方面

孙　兵　董　轼

央企及金融企业内的董事会试点，在取得了显著成绩的同时，也面临着进一步深化改革所需要解决的问题

目前，央企董事会试点和金融企业的董事会制度试点，初步从体制上遏制了“内部人控制”的弊端，完善了公司治理机制，促进了企业的良性发展，实现了国有资产的保值增值。国企公司董事会制度有了良好开端，但是仍然有一些深层次的矛盾有待探讨和解决，其中既有认识方面的问题，也有客观的矛盾现象甚至是利益冲突。

应加强对两方面问题的认识

国企治理水平决定其未来竞争力：企业之争很大程度上即公司治理水平的竞争，其制度优势的竞争力甚至超过技术与产品本身。国际跨国公司之所以“富能敌国”，不仅仅因为其拥有令人艳羡的核心技术，更因为其公司治理机制能够自如运行。构建富有效率的国企公司法人治理结构，必须增强全民“公司治理”意识，提高人们对公司董事会制度重要性的认识。实证研究表明，无论国企公司是否在资本市场上市，只有建立了完善而富有效率的公司治理结构，企业才能对资源进行合理配置，才能对人才进行有效激励，才能形成强大的创新能力，才能赢得投资人的信任，才能从制度上保证企业的持续健康发展。

国企治理改革的核心在于董事会建设：纵观世界经济发展史，董事会制度历经百年，虽不乏批评，但能被广泛运用，应归结于其机制的合理性。无论是以英国、美国为代表的海洋法系国家，还是以德国、日本为代表的大陆法系国家，公司治理结构中均闪现着董事会的身影。在以资本为纽带的现代国企公司治理体系中，董事会处于关键环节，承上（股东会）启下（经理层）。首先，董事会承载股东意志，维护股东权益，是实现出资人职责到位的最终体现；其次，董事会通过监督经理层贯彻执行股东会、董事会的决策，促使企业深化内部改革，加强内部控制，防范经营风险，优化基础管理，不断提高企业的市场竞争能力。

当前国企董事会建设应把握好的七个方面

应坚持以外派股权董事为主体的国企公司董事会架构：国企公司“内部人控制”不是或主要不是因为企业负责人的品质问题，而是源于他们的“企业立场”，源于包括企业负责人在内企业员工的利益驱动。可以理解的是，企业负责人既然作为企业内部人，就会有其内部立场，加之内外部获取企业信息天然的不对称性，内部人较容易实现利己的冲动。因此必须构建与内部人控制相制衡的力量，实现企业内外部利益主体群的平衡，这也是“外部董事具有否决权”之董事会制度产生的理论基础。同时，建立健全外部董事制度，可以避免董事会成员与经理人员高度重叠，实现企业决策权与执行权分开，从而保障股东利益不受侵害。

应该进一步明确国企公司董事会的职责定位：我国《公司法》赋予董事会11项职权，可概括为三个方面：作为股东利益的“代表人”，董事会对股东会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作；作为公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案，并可决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；作为公司经理层的“聘请人”，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项。目前，在国企公司治理实践中，有关董事会的上述职权，有些已经到位，有的还须假以时日，逐步完善。

国企高管薪酬的决定权应逐步移交董事会：“高管高薪”是时下国内外热议的话题，无论是美国奥巴马政府向接受政府资助企业发出的高管限薪令，还是中国财政部印发的《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》，均不应该被理解为公司治理的倒退，其要义还是督促相关企业遵法守规，严格按照公司治理秩序行事，政府并不追求越过董事会和股东会去最终决定企业高管人员的具体薪酬。董事会、股东会确定国企公司高管人员薪酬应做到“一个挂钩，三个兼顾”，即国企公司高管人员的薪酬应与其经营业绩相挂钩，按责任书和考核结果取薪，多劳多得，有奖有罚；同时要兼顾企业所在地区的收入水平，兼顾与同行业其他企业之间的平衡，兼顾高管与职工收入差距不宜过大。

进一步加强国企公司董事会内部机制建设：董事会属国企公司治理结构中的决策机构，其决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线。提高国企公司董事会的决策质量和决策效率，必须加强董事会“三性”建设：其一是董事会应独立于公司管理层，确保董事会决策的“公正性”；其二是要把好董事人员选拔关，加大后续培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”；其三是应总结国内外董事会制度的成功实践，建立董事会作业准则，逐步增强董事会工作的“规范性”。

国企公司董事会的责任制度有待落实：《OECD国有企业公司治理指引》指出，“国有企业董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任。董事会应对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。”“董事应该诚实行事，并且对他们的行为承担受托责任。”要落实国企公司董事会的契约责任，监督董事会及其成员的履职情况，规范对董事会的考核工作，建立健全董事人员的激励约束机制。加强对董事会和董事人员的监督，股东会、监事会、行业监管部门、公司员工、资本市场、社会舆论等都负有相关监督职能，各监督力量应加强沟通，形成合力。

努力实现国企中党组织与董事会的有机融合：我国《公司法》明确规定，“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”为解决国企公司内部新老三会的矛盾，避免多头决策，党的十五届四中全会提出了“双向进入，交叉任职”原则，即公司党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会，而董事会、监事会、经理层成员可依党章进入党委会。党委会对重大问题经集体研究后，由进入法人治理结构的党委成员通过多种方式反映党组织的意见和建议，使党组织的主张在国企公司董事会的决策中得到重视和体现，并把董事会的决策结果反馈给党组织。国企公司党组织要支持董事会对企业重大问题的统一决策，董事会也要尊重企业党组织的意见，充分发挥党组织的先进性作用。

国企实施董事会制度的外部环境有待改善：当务之急要在以下方面取得实质性突破：其一要落实《公司法》和《企业国有资产法》，进一步推进国有资产管理体制改革，理顺国有资产出资人机构与董事会的关系，明确界定双方的定位、权利和责任；其二要抓紧完善国企公司经理人市场化培育制度，建立健全以业绩为导向的经理人储备、选聘、定价以及激励约束机制；其三要进一步完善国企公司信息公开制度，强化公司经理层对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，从源头上防范财务欺诈行为。

国企公司董事会不仅是我国国有企业重要的制度创新，也是一项国际性的课题；不仅是重要的理论问题，也是重大的实践问题。我们有理由相信，只要坚持从实际出发，不断探索，就能开创一条有中国特色的国有企业公司治理之路！