参仙源参业财务舞弊案例研究
——基于风险因子理论

□潘珂婧 张旭尧 ，2（通讯作者） 徐达宇 ，3（博士）

（1浙江农林大学浙江临安311300 2中国农民发展研究中心浙江临安311300 3信雅达系统工程股份有限公司浙江杭州310053）

随着我国资本市场的发展，财务舞弊的问题日益凸显。据统计，自2011年以来共有42家因造假被证监会行政处罚的企业，其中舞弊时间最长的有8年之久。而2016年的12家被行政处罚的企业中有6家属于农业企业，可见，农业行业已成为财务舞弊的重灾区。本文通过对参仙源参业舞弊手段和动因的分析，寻找农业企业舞弊的内在规律，为我国资本市场的正常运转提供建议。

一、企业介绍

参仙源参业股份有限公司（以下简称参仙源参业），经营范围包括：野山参种植、销售；林木营造；山鸡养殖和旅游景区经营管理等。2016年5月30日，证监会披露参仙源参业涉嫌通过少计成本、虚增收入来操纵利润，并于6月30日对其处以罚金60万元，同时对包括董事长在内的7位高管进行了警告和处罚。

二、案例分析——基于风险因子理论

（一）个别风险因子分析——利益驱动

1.通过当期费用资本化来少计成本。参仙源参业于2013年先后与仲伟同、佳业山货庄签订了多份森林抚育协议以及野山参管理作业协议。但签订这些协议的真正目的是先由两者分别联系第三方购买野山参，然后通过虚构森林抚育协议，将上述外购野山参的成本记入到“生产性生物资产”科目中；因此在最终销售的时候，此项外购野山参的成本也就不需要被结转，从而达到少计成本、虚增利润的目的。

2.利用关联方交易虚增收入。2012年12月15日，参仙源参业与辽宁参仙源酒业有限公司（以下简称参仙源酒业）签订了为期3年的野山参销售协议。两公司的法定代表人和董事长都为于成波，因此该项交易构成了关联方交易。据证监会调查，2013年度参仙源参业向参仙源酒业供应的野山参中很大一部分都是参仙源参业此前外购的野山参，且这些野山参的关联交易价格高于其采购的成本将近一倍。据报表显示，2012年参仙源参业净亏损 2 329.07万元；2013年，其净利润达1.15亿元。然而，通过对其主营业务收入进行分析（表1），参仙源2012年度的营业收入全部来自于住宅销售和会所收入，并无任何的野山参销售收入；而在2013年的业绩构成中，其野山参销售收入竟高达1.42亿元，占全部营业收入的71.62%，而唯一的客户是受控于碧水投资的关联方企业——参仙源酒业。如依照参仙源参业外购野山参的市场价计算，其对参仙源酒业的销售收入实际为67 839 473元，这就意味着，参仙源参业通过不公允的关联方交易虚增收入73 729 327元，因此参仙源参业2013年实为亏损1 814.22万元。

表2显示，2014年参仙源参业与关联企业的销售收入合计占全部营业收入的90%；2015年，参仙源参业单对参仙源生物工程有限公司这一家关联公司的销售金额就有4.66亿元，占总营业收入的97.14%之多。显然，参仙源参业的经营业绩对关联方存在过度依赖。

从图1（资料来源：参仙源参业年报、国泰安数据库）可以看出，参仙源参业的负债率长期高于农业行业平均水平。这意味着参仙源参业是因为自身盈利能力低下并面临巨大的偿债压力，而选择进行舞弊达到配股融资的目的。

（二）一般风险因子分析

1.内部治理问题。一是股权结构不合理。参仙源参业的股权结构是典型的 “一股独大”，控股股东碧水投资的持股比例常年保持在85%以上，达第二大股东的9倍之多。长此以往不仅侵犯了中小股东的利益，还导致公司独立性的严重降低，为舞弊的发生提供了机会。二是董事会、监事会的职能弱化。参仙源参业董事会成员共5人，其中董事长于成波是参仙源参业的实际控制人，除在碧水? 投资任董事长兼总经理职务外，还担任多家关联企业的董事长和经理；董事吴文莉与于成波为夫妻关系。参仙源参业监事共计3人，其中监事于永湖只有高中学历，不具有一名合格监事需要的知识和能力；另一名监事孙德民一直在碧水投资的其他子公司任高管。此外，据参仙源参业近些年的年报显示，公司监事会会议的召开频率仅为一年两次，而且每次会议内容仅为审议半年度、年度报告。看似完善的权力制衡机制，实则流于形式。三是处罚力度有限。与挂牌以来通过发行普通股先后募集的8 434万元资金相比，参仙源参业被证监会处以的罚款金额就是九牛一毛。可得的巨额财富与低廉的舞弊成本之间的差距，给了众多像参仙源参业一样的企业铤而走险的决心，造成了股票市场上浓重的投机氛围。四是外部监管不力。参仙源参业案件从立案调查到尘埃落定历时一年之久，这无疑反映出外部监督部门未能及时地发现并揭露企业的舞弊。而另一方面，会计师事务所作为保障证券市场规范、有序的重要关卡，却不可避免地与企业产生利益关联。

表1 2012—2013年参仙源参业主营业务收入情况表

表2 2014—2015年参仙源参业与关联方营业收入情况表

图1 2012—2015年参仙源参业资产负债率情况图

表3 参仙源参业会计师事务所变更情况表

图2 参仙源参业 2012—2016年审计费及咨询费情况图

参仙源参业曾在挂牌前夕、被证监会调查后的次年年初两个时间变更了会计师事务所（见上页表3），且从上页图2（资料来源：参仙源参业年报）可以看出这段时间该公司的审计费及咨询费出现大幅度的变动。虽然异常的审计费用变动不能作为企业进行审计意见购买的直接证据，但从舞弊是企业进行审计意见购买的直接原因这一点来看，参仙源参业存在购买审计意见的可能性。

三、财务舞弊治理对策

（一）完善企业内部治理结构

1.改善企业股权结构，发挥股东大会的职能。优化股权结构可以提高企业的决策效率、减少决策成本。有研究发现，企业的治理有效性与股权集中度存在倒U型关系，股权过度集中或者过度分散，都不利于提高内部治理效率。因此，可以采取引入其他法人股股东、限制控股股东的表决权、提高中小股东参与股东大会的积极性等方法，促使股东之间形成制衡关系，从而避免大股东对企业的操控，提高企业的治理水平。

2.完善董事会制度。在参仙源参业案例中出现了股东掌控董事会的现象，说明其董事会并未起到监督管理层、保护股东利益不受侵害的作用，对企业的可持续发展是不利的。因此，需要建立具有专业性和独立性的健全的董事会制度：（1）强制规定董事会必须有一定数量的中小股东代表，加大对于董事会成员选举过程的监督，谨防个别大股东控制董事会，进一步确保公正和客观地选拔高级管理层。（2）在董事会下设立由董事以外的专业人士组成的审计委员会。发挥财务专家的专业意见和独立地位，防止审计师与管理层互相勾结，增强上市公司财务信息的可靠性。（3）推进独立董事制度的完善，把独立董事的提名权更多地交给中小股东，并由其定期对独立董事的工作进行评价，以避免大股东利用独立董事操纵企业。

3.充分发挥监事会的作用。在参仙源参业的案例中，由于企业的监事会与控股股东、管理层存在过多的利益牵连，且其成员并不具备监督企业所必需的能力与知识，使得监事会成为内部治理结构中最薄弱的一环。因此，为了充分发挥监事会的作用，首先，需调整监事会成员的构成，具体做法是增加监事会成员中职工监事的人数，让更多的职工参与到企业的监督工作中，同时保证监事会成员中至少有一名专业财会人员，以保证财务的真实性。其次，为避免董事或管理层干预监事会的薪酬制度，可将其交由股东投票决定，以避免因经济利益导致监督的失效。最后，赋予监事会更多的权力，使其能对企业内部运行进行合理监督，而不是流于形式。

（二）完善信息披露制度

目前，我国的法律法规中并没有对关联交易给出定义，也没有规定具体的披露级别，这导致我国上市公司信息披露不规范，为某些企业利用不恰当的关联方交易进行财务舞弊创造了条件。因此，国家应加强对关联交易相关信息披露的要求，强制企业做到及时公告关联交易并披露详细信息。

（三）健全外部监管制度

1.提高审计质量。参仙源参业案例中，北京兴华会计师事务所在审计过程中，未能尽责履行其义务，从某种程度上说，外部审计的不规范纵容了财务舞弊。审计师本应是股东的代理人，而现实中，审计师的聘请和报酬很大程度上由管理层决定，这就使得外部审计的独立性无法得到实现。若想增强外部审计的独立性，提高审计质量，就必须在审计师的任用、薪酬结构上做出一些改革，比如采用财务报表保险制度。该制度的创新之处在于，审计师的聘用过程由保险公司完成，上市公司只需要为财务报表的真实性向保险公司投保。这种由保险公司雇佣审计师的设计可以切断企业管理层与外部审计人员间的经济利益关联，保障审计工作应有的独立性。此外，该制度还要求公开保险金额和保险费率，这也可以作为企业财务报表质量可靠的信号，引导资金投向更好的项目，促进企业的自我提升。

2.完善法律法规，做到严格执法。我国在财务舞弊的监管方面已经形成了一套制度体系，在法律法规方面有《证券法》《公司法》《会计法》《刑法》等，在行政监督方面有证监会和其他机构负责。但是从财务舞弊屡禁不止的现象可以看出，该体系还存在不足和漏洞，因此需要进一步完善相关法律法规，加强对舞弊人员的惩罚力度及相关者的连带责任追究力度。具体做法：首先，调整舞弊处罚条例，适当增加关键违法分子的刑期，对意图舞弊的人员起到威慑作用。其次，引进集团诉讼制度，帮助受害的投资者获得赔偿，提高舞弊成本，降低舞弊带来的不良影响。同时，监管部门也要做到“执法必严，违法必究”，避免法律规范流于形式。