国有水利企业股权优化和资本运营的研究

◎张琼文

（作者单位：湖南澧水流域水利水电开发有限责任公司）

国有水利企业在我国的职能特殊，既是以盈利为目的的法人，又是需要承担防洪、灌溉等职责的公益主体。为了承担综合性职能，国有水利企业必须积极谋划成长性战略业务，通过战略性投资和布局，在市场环境中有所作为，应对“供给侧结构性改革”，实现国有资产的保值增值。本文就国有水利企业如何应对市场挑战，降低自身风险进行研究，从“股权”和“资本”两个方面提出相关建议，提升企业竞争力。

一、国有水利企业的股权情况及结构

国有水利企业，一般是指国有全资或者国有控股的，以营利为主要目的，兼顾公益职能的水利企业，政府相关机构或者国有资产管理委员会作为出资人。公司的高级管理人员的任免由履行出资人职责的机构任免或批准。国有水利企业一般下设不同市场领域板块的子公司或分支机构，从事不同于主业的其他行业，或与母公司形成产业协同，或与其他企业形成竞争。一般而言，国有水利企业的股权结构呈现如下特点：一是股权结构较为单一，绝大部分是母公司100%控股。子公司的运作，以实现母公司赋予的职能为主要工作目标，部分子公司兼顾市场参与和市场竞争。二是在管理结构上力求“控制”被投资企业，母公司对子公司的定位，对子公司的运营起到决定性影响。为实现公司的公益性职能，公司各单位之间关联交易频繁，模拟市场环境进行运作；子公司的高级管理人员由母公司委派或指定。三是公司及所投资的企业，形式上大多采用“有限责任公司”，很少采用“股份有限公司”或者“合伙企业”等模式。

二、国有水利企业股权结构优化的主要路径

改变股权结构，实际上影响的是国有水利企业控制权，主要动因包括风险控制和防范、引进战略投资者、提升股东或员工积极性、主管部门的明确要求等。股权优化的方式包括变更持股比例、直接约定比例、同股不同权、制订员工持股和激励计划、主体间相关持股等。但是目前政策环境下，国有水利企业的公益职能实际上是政府公益职能的延伸，对母公司的股权结构进行优化，除开严格的政策规制，也存在公益职能异化的潜在可能，所以对母公司的股权优化，主要体现为主管部门的意志，与国有水利企业本身无关。

因此，对国有水利企业自身来说，“优化股权结构”主要是优化子公司股权结构，具体到操作层面，还有更多细节需要进行核实，例如上级要求的控制投资链条、约束开办企业的刚性规定等。针对如何对国有水利企业“优化股权机构”，可以参照资本市场和其他公司的做法。

1.是研究“有限责任公司”之外的其他企业形态。以“股份有限责任公司”为例，公司如果采用发起设立某子公司为股份有限公司，可以符合法律规定的情况下，更加广泛的筹集资金。法律规定发起人人数在“二人以上二百人以下”。如在采用员工持股计划、或者引入其他资本的情况下，既可以保证对子公司的控制权，可以最大程度的保证筹集资金。而且根据法律规定，如果是“记名股票”，可以通过背书转让，流通较为便捷。至于“合伙企业”的设置，国有全资公司不能作为普通合伙人，但是可以作为有限合伙人进行出资。鉴于法律明确规定，有限合伙人不能参与合伙企业事务管理，因此设立设立合伙企业只能局限在特殊情况下。

2.是考虑在市场化充分的子公司开展“员工持股”试点。一方面，开展员工持股试点，可以提升员工的积极性。具体来说，可以对子公司进行增资，符合法定人员的条件下，列相关员工直接作为股东；也可以有员工设立投资平台，也平台公司作为单个股东进行入股。为提升员工的积极性，在某些事项上可以约定员工的特别表决权。另一方面，试点必须在市场化充分的创业性子公司进行。坚持充分市场化才能最大程度的促进员工的积极性，破除“干与不干一样、干好干坏一样”的思维和行为惯性，否则会造成相互推诿的工作惯性。创业性质的子公司的股份，通过充分发展，形成“资本溢价”，展现激励的作用。

3.是引入其他国有资本，充分利用股权占比。针对一些试点的创新项目，国有水利企业可以考虑引入其他国有资本，包括但不限于国有企业直接投资、股权投资基金、政府下投资平台等。特别是股权类投资基金，可以作为长期资本支持相关投入的公司发展。如在相关子公司中引入其他资本，要在“绝对控制权，即股权67%”、“相对控制权，即股权51%”、“最低控制权，即股权34%”三条线上做好决策。67%的股权能够绝对控制公司的表决，51%的股权能够控制除了法定重大事项之外的日常经营决策，34%的股权对重大事项能够一票否决。

4.是严格控制企业经营主业的股权。对于涉及国有水利企业立身之本的发电主业，具体包括为实现企业战略目标而成立的子公司、电站电厂，国有水利企业要应该确保对其的绝对控制权，无论发生何种情况，所持有表决权至少在2/3以上。特别是战略投资平台型的子公司，应在业务上、管理上以实现水利企业战略为唯一目标，股权结构上应该确保公司的绝对控制。至于国有水利企业主业能够与其他资本开展合作，应该视具体情况而定，如存在较大的诉讼风险、所有权纠纷等，应尽量避免。

三、提升资本运营收益的建议

提升资本运营收益，基本目标是国有资产保值增值，手段包括开源与节流。根据水利企业的资本运营情况，提出以下几点建议。

1.是提升资本使用效率，坚持预算刚性执行。为了实现国有水利企业整体的经营目标，各单位（子公司、直属电站等）对于下达的预算目标，应充分重视，并确保刚性执行。原因在于现阶段国有水利企业的部分资金来源于银行，如不提升资金的使用效率，资金使用的功能不能按时发挥，实际上是增加了不必要的财务费用支出。因此，提升资本运行收益，首先要在“节流”方面下功夫，避免支出过多的利息费用。

2.是规划中长期资本结构，改善筹资结构，降低财务费用。一般而言，国有水利企业的融资以短期融资为主，又以银行提供的间接融资为主，中长期资金和直接融资不足。为改善筹资结构，国有水利企业应该提早进行中长期资本结构规划，充分利用已有的筹资工具。如果水电产业处于成熟期，能够为企业的经营发展带来稳定的现金流，只需合理的采用债务性融资工具，通过有限的现金流，能够最大程度的运用社会资金，加速资金周转效率，从而获得最大程度的资金利用优势。例如通过“银行间债券市场”和“证券交易所”直接融资，利用“中期票据”“短期融资券“”公司债”等接融资工具，只要合理的测算融资成本和还本的能力，能够在较为低廉的成本上融资。

3.是必要时设立投资平台或投资基金，适当寻找风险投资项目。设立投资基金和投资平台，是国有水利企业形成一定规模后，持续保持经营积极性的必然要求，也是企业沟通其他行业领域的窗口，有利于保持对于资本的敏感性。制订开展股权类的投资，储备部分风险投资项目的中长期计划，可以考虑设立投资平台和投资基金，通过直接投资股权一级市场，可以获取资本溢价。同时，可以通过合理手段与被投资公司的大股东达成回购协议，提供相关担保，也可以弱化资金损失的风险。