论现代企业治理体系构建
——正式规则与非正式规则的协同治理

刘陆宇， 杨风禄

(1.北京大学 经济学院， 北京 100871；2.山东大学 经济学院， 山东 济南 250100)

一、问题的提出：当前企业治理中的“制度化”倾向

在我们与企业和各类组织机构的广泛接触中，我们注意到了一种现象：当这些机构在制度建设上不断取得“进步”的时候，当它们的制度构筑得越来越“完善”的时候，当它们变得越来越依赖于“制度”而生存的时候，企业生活中的“形式化”也越来越严重，企业本身也开始逐步失去了活力。

无可否认，任何机构的运行都需要完善的制度来规范和驱动。但是，在一些机构内部，尤其是一些大企业中，它们在企业制度建设上已经走向了一个极端，这些企业全然置制度的有效性于不顾，为制度而制度，一味地追求所谓的“制度化”管理，由此造成了组织的内部制度、规章和规范逐渐流于形式。然而有太多的案例告诉我们，在许多情况下，过于纷繁复杂的制度、规范、规章并不能给企业带来活力，反而会压抑人们的创新精神，成为破坏人们积极性的无形杀手；而更多时候则不断地培养着企业内的形式主义、官僚主义作风，甚至可能成为少数人手里的挡箭牌，成了他们推卸责任、保护自己的护身符。

越来越多的企业开始喜欢用制度说话，用规范来控制和约束人们的行为，这种现象可以称之为“制度崇拜”。在一些人的心目中，“制度万能”已经到了无以复加的程度。许多企业把“规范企业管理”简单地等同于制定企业内部制度，以至于在很多企业里，管理的“制度化”常常是走过了头，甚至可以说已经违背了“制度建设”的本意——提高企业的效率。事事都要“坚持原则”，人人都要“按制度办事”，这些企业已经患上了严重的“制度依赖症”。具体的表现是：

其一，许多企业视制度为灵丹妙药，事无巨细，动辄求之于制度，内部制度多如牛毛。有时候，甚至一些组织/企业的管理者也不清楚自己到底有多少规章制度，而其他成员，更是无所适从，时间长了，也只好置之于不顾；其二，许多制度形同虚设，有些制度自出台的那天起，就没有被执行落实过；其三，环境与形势的发展变幻莫测，许多旧的制度成为发展道路上的障碍和“绊脚石”，而生活于其中的人，却依然拘泥其中；其四，由于企业中实际上存在着管理的真空、责任的真空，导致日常工作中大量无章可循的事情无人负责，有些问题长期得不到解决。

应该说，企业为这种所谓的“制度化”所付出的代价不可谓不大。在这些企业中，办事程序越来越复杂，需要“讨论、研究”的问题越来越多，审批、审阅的环节越来越多，官僚主义之风也越来越盛，而企业适应市场变化的速度减缓了，员工的创新精神不见了，企业的效率也出现了滑坡。于是，在我们面前出现了一个悖论、一种矛盾的现象：那些意欲通过制度的不断完善提高效率的企业，此时反而为制度所累。本来用于提高效率的制度，却变成了企业效率提高的桎梏。

制度与规矩是我们社会中的行为规则。在任何组织中，都需要具备一套明确的、每一个成员都能够遵守的行为规范。但是，在我们看来，一些企业目前在制度建设上的种种努力，与真正意义上的“制度化”管理相去甚远，更准确地说，由于对企业内部治理体系理解上的偏差，这些企业的制度建设不得要领，是一种“制度建设”问题上形而上学的态度典型，是企业治理问题上缺乏系统观念的表现。

二、作为正式规则的“制度”不完备性

那么，理论上我们应该怎样解释上述的矛盾现象呢？要回答这个问题，我们需要对企业内部制度的性质作深层的分析。下面的分析将告诉我们：作为正式规则的企业内部制度是不完备的，它是企业治理体系的重要组成部分而不是它的全部。

(一)企业内部制度的性质与治理体系

近二、三十年来，在现代经济学中，制度经济理论的研究是一个十分活跃的领域，新制度经济学也因此颇为盛行。但是，仔细研究可以发现：第一，新制度经济学的制度理论只有一般意义上的制度分析，换句话说，新制度经济学主要关心的是“经济制度、契约和机制设计”等问题，对于我们这里要讨论的企业内部那些“非制度性”规则(如企业价值观、企业文化、企业伦理等)则几乎没有给予关注。第二，与新古典经济学一样，新制度经济学的“制度”理论依然是基于“股东”立场的，是“股东”的单边治理理论的深化，并没有跳出“股东至上”思维的窠臼。

但是，新制度经济学关于企业契约性质的分析是正确的。根据新制度经济学的观点：制度就是人们之间达成的一种契约，是人为设计的，用以约束或激励人类行为的规则，企业成员在制度所构筑的环境中生存并追求自己的利益。企业内部制度也属于“契约”范畴，而且它们也同样是不完备契约。

制度对于组织的意义在于它确定了组织内部行为主体的选择集合，它为引导人们的行为、调整相互之间的关系提供了指南。正如诺斯曾经指出的：制度的主要功能就是通过内部和外部两种强制力来约束人的行为，防止交易中机会主义行为，以减少交易后果的不确定性，帮助交易主体形成稳定的预期，从而减少交易成本。

毫无疑问，无论是什么类型的组织，没有制度和行为规范是行不通的。一个缺乏行为规范的组织，必然会产生难以承受的高额协调和组织成本。新制度经济学的代表人物之一——道格拉斯·诺斯指出：整体的社会制度包括正式规则(例如法律和规章)、非正式规则(例如习惯、行为准则、伦理规范)。正式规则是指人们有意识地创造的、由某种外在权威或组织来实施和控制的规则。非正式规则是指人们长期交往中无须任何外在权威或组织干预的，通过自发的互动来实施的无意识的规则，它具有持久的生命力，并构成代代延续的文化的一部分。〔1〕

任何一种结果的出现，实际上都是一系列因素联合作用的结果。我们需要把企业看作是一个“复杂系统”。用系统的观点看，企业系统之所以复杂，是因为系统中各个组件之间的联系，如果我们希望解决系统问题，就需要将其作为一个整体来看待。系统思考能够为我们解决整体系统问题提供有效的工具、技术和方法的集合，也能够为各要素的联合作用找到合适的行动框架。

与社会整体的制度体系一样，企业是多个层次复杂系统的集合。就企业治理而言，硬件系统是建立企业治理的组织架构；软件系统则是企业内部的规则系统建设，它又由两个相辅相成的子系统构成：一部分是以企业规章、制度为代表的正式规则系统，另一部分是表现为文化、习惯与道德等诸种形式的非正式规则系统。二者通常是以不同方式影响着企业成员的行为，它们共同发挥作用，存在着高度的互补性。具体地说，正式规则具有刚性、强制性的特点，而非正式规则则具有柔性、灵活性的特点。企业的运行是一种复杂系统的行为，具有动态特性和变动性，也就是它们随时间的流逝而产生各种行为变化，而刚性的正式规则往往缺乏适应性。对市场、技术和社会的适应力是企业生存的基础，而这种适应力的一个来源在于非正式规则的激励与协调，如此，企业系统才可以正常地发挥和维持各种功能。

实践中我们看到，一味地追求管理“制度化”的许多企业，实际上对企业治理体系有着不完整的理解，把企业治理的全部努力片面地花在了正式规则的制度建设方面，而严重地忽视了非正式规则的建设和完善，结果构造了一个残缺不全的企业治理体系。毫无疑问，如果没有非正式规则作为补充，再缜密的制度设计也难免千疮百孔。从图1中我们能够看出两种不同的企业治理体系结构的差别。

图1 两种不同的企业治理体系的结构差别

(二)正式规则(制度)的不完备性

以威廉姆森和哈特为代表的不完全契约理论告诉我们，由于不对称信息、不确定性和有限理性的缘故，任何制度本身都是一组不完备的契约。不对称信息是指对于一组当事人一方知道而另一方不知道，第三方也无法验证，或即使能够验证也会因成本太高而难以实施的状况。不对称信息广泛存在于所有个体、所有成员之间，这是任何人无法改变的客观事实。不确定性则是指某一事件有发生多种不同结果的可能性，按照奈特的观点，不确定性是无法事前预计和事前估算的，因而也无法事前处理。有限理性(bounded rational)是指人们在进行决策的时候，因为时间、资金、不对称信息、环境的不确定性等因素的限制无法作出绝对理性的决策，而只能作出满意的而不是最优的决策。

格罗斯曼和哈特等人区分了完备契约和不完备契约，不完备契约是指由于“在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并且也不可能对所有可能发生的或然事件作出计划”，或者某些关键变量的“可观察但不可描述性”(observable but indescribable)，从而契约总是不完全。〔2〕

克莱因等人指出：“契约的不完备性有两个主要原因：一是不确定性意味着存在大量可能的偶然因素，且要预先了解和明确针对这些可能的反映，其费用是相当高的；二是履约的度量费用也是很高的。”〔3〕由于存在信息不对称性、不确定性，人们不可能穷尽交易过程中出现的所有可能，因此，他们会选择和制定不完备契约。

我们认为，不完备契约理论关于契约的分析也完全适用于说明企业内部制度。如果说，在现实生活中，绝大部分契约都是不完备的，那么，作为正式规则的企业内部制度也是如此。

(三)作为正式规则的企业内部制度的执行成本及执行过程中的逆向选择与道德风险

根据信息经济学，在信息不对称的场合中，由于信息不对称所造成信息占劣势方的“逆向选择”和信息占优势方的“道德风险”，这两种行为的直接后果是市场机制的扭曲。1970年，阿克洛夫建立了一个“柠檬市场”模型来分析不对称信息下逆向选择对市场的破坏。在他的模型中，有一个二手车市场，对于车的质量，买者与卖者之间存在不对称信息。由于逆向选择，最终结果是二手车市场彻底消失。

任何规则、制度都存在执行成本问题。但是，不同类型的规则、制度的执行成本存在很大的差别。与非正式规则相比，正式规则由于它不是一种自我实现(self-enforcing)的约束，因此，其执行成本要高出很多。

制度的执行成本就是“利用经济制度的成本”。威廉姆森将交易成本推广到所有经济制度环境中。他认为，交易成本包括事前交易成本和事后交易成本。事前交易成本包括起草、谈判和维护执行一项协议的成本。事后交易成本包括：(1)当交易偏离了所要求的准则而引起的不适应成本；(2)为纠正偏离准则而付出的努力及争论不休的成本；(3)伴随建立和运作管理机构而来的成本；(4)安全保证生效的抵押成本。

如果我们接受企业并不是一种与市场不同的机制，企业也是一种市场——生产要素市场的话，〔4〕那么，在企业内部，同样应该存在着信息上的不对称，这种情况必然产生企业成员行为上的“逆向选择”和“道德风险”。换句话说，企业内部制度不会被完全有效地执行，那些缺乏认同的制度会因过高的执行成本而变得无实际意义。

综上所述，我们只能接受这样的现实：作为正式规则的企业内部制度都只能是“一种不完备的契约”，无论我们在正式制度建设上作怎样的努力，我们都不能期望仅仅依靠正式制度解决企业管理中遇到的各种问题。

特别是，由于缺乏系统观念，主流经济学的企业研究方法对企业的“利益相关者”的存在视而不见，因此，不可能在主流经济学框架内找到解决企业治理问题的有效途径。正如爱德华·弗里曼等在《利益相关者理论：现状与展望》一书中所说：“交易成本经济学(TCE)简单地过于强调某种治理机制——传统的董事会，它还过于屈从于经济学的传统观点。”〔5〕

三、作为企业治理体系另一组成部分的非正式规则

治理(Governance)一词原意是控制、操纵和引导。20世纪90年代以来，社会科学者又赋予了治理以新的内涵，使得治理概念在政治学、经济社会领域也得到了广泛应用。新古典经济学强调了资源配置的重要性，而对企业的治理问题并不特别关注。但是，后来发展起来的新制度经济学强调了制度设计在企业运行中的重要性，也就是说，给予企业治理问题以高度关注，这是一个重要进步。

罗伯特·罗茨(R.Rhodes)把治理定义为一种新的管理过程，或者一种改变了的有序统治状态的方式。由于组织系统中各要素、各子系统之间的相互依存，以及各要素、各子系统之间持续互动，在社会系统中是通过信息交流以及参与者协商和同意的规则来协调。因此，在社会系统中，治理通过各种行为主体的合作互动而形成一种自组织，从而实现社会系统的良好发展。

协同治理(collaborative governance)的概念，它有着复杂的起源。〔6〕20世纪70年代，德国的物理学家赫尔曼·哈肯创立协同学(Synergetics)，意为“协调合作之学”，他指出：甚至在无生命物质中，新的、井然有序的结构也会从混沌中产生出来，并随着能量、信息的不断输入而得以维持。协同形成秩序，促进发展。这就是协同学的自组织原理(self-organization)。自组织是指系统从无序状态转变为有序状态，或者从旧的有序状态转变为新的有序状态，这是由系统内部自身组织起来。换句话，系统新的有序结构和功能的形成是系统内部子系统之间相互合作、共同作用的结果。

与股东单边治理范式不同，协同治理是对企业利益主体多元化这一事实的一种承认。即使是在企业这一集合内，这些利益主体也包括了政府组织、民间组织以及企业内部各行为主体，它们在企业这一层面上结合成为一个利益集合。他们基于各自所拥有的不同的价值判断、利益需求、社会资源和信息等相互影响，共同作用于企业的决策和绩效。这决定了企业治理主体的多元化。另一方面，还存在一种游戏规则意义上的协同作用，这就是正式规则、非正式规则、各不同主体的价值诉求等方面的协同作用。

以科斯、诺斯、威廉姆森等为代表的新制度经济学表明，企业可以通过建立和完善制度的办法——明晰产权、控制权和机制设计等——来解决企业运行中存在的问题。但是，这些研究所涉及的制度却只是企业内部治理体系中的一部分——作为正式规则的企业制度，它们不构成企业内部制度的全部。因此，仅仅从制度层面上寻求解决企业治理问题的方法并不能使企业取得完全的成功。事实上，刚性的“制度”的方法对克服机会主义行为的效果甚微。

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如果说企业的规章、制度是关于企业成员行为的“正式规则”，那么，这些“正式规则”需要“非正式规则”的支撑。〔7〕正如德鲁克在《公司的概念》中所强调的：公司的本质是社会组织，即人的组织，僵化的经济决定论是不解决根本问题的。“我们可以、也必须从公司服务的社会和它与社会成员之间的关系出发分析公司。”〔8〕现代企业活动的基石——诸如人的尊严、合作努力和创造精神——更多地需要依靠非正式的制度去激发和唤起。而那些“纯理论的制度分析很危险，它会使人误入歧途。……这样的制度是僵化的、教条主义的、停滞不前的。这样的制度是凭空想象的结果，它脱离了实际经验和实际问题，……纯理论制度的另一个更为严重的后果是：每一个需要解决的实际问题都会给既定的制度带来挑战，对其基本原则形成冲击——因为无论一种制度有多完美，也无法预见将来可能发生的问题，并事先制定出解决办法。最后，对于一个具体问题，纯理论制度关心的是它的解决办法是否与既定的原则相统一，而不是这种方法是否恰当”。〔9〕

企业作为复杂系统，特别是一种作为“社会组织、人的组织”，也与其他复杂系统一样，具有一种增强自身适应性和复杂化的能力，即“自组织”功能。对于任何一个有机系统而言，自组织是一个非常普遍的特性。实际上，在企业中，正是非正式规则在不断地塑造着企业的“自组织”能力。如果忽视了企业的非正式规则的建设，受到损害的往往是企业的适应能力和自组织能力，甚至，刚性的制度也往往损害或破坏企业的自组织能力。不仅由于正式规则的成本过高，而且由于正式规则常常不能更有效地解决问题，因此，不同的组织中广泛地存在着正式规则以外的非正式的行为规范。

非正式规则可以概括为广义的企业文化建设，它包括了一个企业中的文化、习俗、道德观念、伦理规范、价值观念等。作为正式规则的必要补充，它们同样是调整组织内部成员或与外部交往中的相互关系的重要原则。诺思定义了非正式规则的内容“包括名誉、被广泛接受的行为标准以及在重复关系中形成的传统”，它们是：“1.对正式规则的拓展、阐明与修正；2.社会公认的行为准则；3.内部实施的行为标准”。而非正式规则“来源于社会所流传下来的信息以及我们称之为文化的部分遗产”。〔10〕

与正式规则相比，非正式规则更有效地降低了人们作决策时的信息成本，同时降低了人们搭便车或道德风险(moral hazard)问题。因为非正式规则的特征就在于它是人们自觉遵守的行为规则，而这种行为规则已经变成大家自觉行动的共识，对每一位行为主体都发挥着规范与约束作用。

历史地看，在正式规则诞生之前或在正式规则供给缺少的情况下，人们之间的关系主要靠非正式规则来维持，非正式规则起着约束人们行为，调整相互间关系的作用。哈耶克认为，最初个人所遵循的规则并不是刻意制定的产物，而是自生自发形成的结果，但是人们却逐渐学会了如何改进这些规则。而且，哈耶克特别强调的是“自生自发(spontaneous)”的秩序。这种秩序是“从内部而来的”，是“源于内部(endogenously)的”，不是人有意创造的。〔11〕

相对于正式规则而言，非正式规则的约束空间更为广泛。在市场和法律制度还远未发育完善的社会，各种非正式规则仍然在广泛地支配和影响着人们的生产、交换和分配活动。因血缘、地缘、家族等而产生的协调组织内部及组织间关系的习惯、惯例是一个十分复杂的系统，其许多的内容是蕴藏于文化、精神之中的。“即使是在最发达的经济中，正式规则也只是决定选择的总约束中的一小部分(尽管是非常重要的部分)”，〔12〕人们日常生活的大部分空间仍然由非正式规则来确定。用哈耶克的话说：“就我们所熟悉的这种社会而言，在人们所实际遵循的规则中，只有一部分是刻意设计的产物，如一部分法律规则(但是即使是法律规则，它们也不都是刻意设计的产物)，而大多数道德规则和习俗却是自生自发的产物。”〔13〕

另一方面，在整个行为规则体系中，非正式规则支撑着正式规则，并为其提供合法性。如果没有非正式规则的改变，正式规则的变迁将十分不稳定。正式规则只有在与非正式规则相容的情况下，才能存在并发挥作用。诺斯等人曾经分析了不同国家间大规模制度移植失败的原因，他们认为：把西方成功的经济制度移植到发展中国家，可能完全失败，因为强加的正式的制度没有被占优势的非正式的制度支持。〔14〕

事实上，人类社会或社会中的组织从来都不是仅仅依靠正式规则、制度来建立秩序的。〔15〕关于社会秩序形成的研究发现，人们的行为很大一部分是由非正式的制度来调节的。那些良好的非正式规则、有效的非正式的制度可以形成或改变人们的意愿，从而使“道德风险”“逆向选择”的问题得到缓解。在这种情况下，虽然正式的制度、规则本身依然是不完备的、具有模糊性的，但人们的实际行动却对规则的偏离不大。特别是当一个组织中非正式关系非常紧密时，人们相互熟悉，“信息不完全”和“信息不对称”的问题得到有效缓解，相互信任、相互合作也更容易建立。

同理，在企业中，我们也不能仅仅依靠作为正式规则的制度、章程来约束、调节人们的行为，而是有必要以多种规则——正式的与非正式的——来减少人们之间行为上的摩擦。现代经济学已经证明：与利用正式规则相比，利用非正式的规则、制度和规范可以有效地节约建立合作与秩序的成本。而且，如上面所指出的，内化了的行为规范的执行成本也要低于强制性外在规则的执行成本。

我们将企业文化理解为企业的价值观、态度、信仰以及企业内普遍的观念。作为一种非正式的制度安排，文化像其他正式规则一样，是约束人们行为的规则。在企业内部，作为非正式规则的企业文化主要有以下作用：(1)目标引导。企业文化通过整体的价值认同来间接引导员工；(2)激励凝聚。良好的企业文化以员工的共同价值观念为尺度，能最大限度地激发员工的积极性和创造性；(3)约束规范。企业文化非正式的、不成文的行为准则，经过潜移默化逐渐形成一种群体道德规范和行为准则，对员工行为具有无形的约束力，实现员工外部约束和自我约束的统一。

除了企业文化之外，积累形成的企业内部的行为习惯也具有明显的行为规范性质，对人们的思想和行为具有很大的约束力。它们在企业中发挥着独特的控制功能，起着维护企业的生产、生活秩序的作用。

一旦我们建立起了对企业内部制度体系的完整认识，我们就不难理解，正式制度、规则本身的清晰性、明确性不等于行动的可靠性和确定性；而非正式制度、规则本身的模糊性也不等于实际行动及其后果不可靠。而实践中那种期望通过建立正式的规章制度来约束人们行为的片面努力，就不能不以失败而告终。

四、“正式—非正式”规则的协同治理：构建完整的企业治理框架

20世纪快速发展起来的一般系统论认为，从自然界到人类社会，系统无处不在；一个大的系统中包含很多子系统，一些子系统又可以分解成更多、更小的子系统。将系统观念、系统思维应用于企业治理问题，有助于我们发现问题的多重原因，也让我们看到多种可能性，从而让我们更好地管理、适应复杂性挑战，把握新的机会。

协同治理虽然是一个最近几年才出现的概念，但是，在企业实践层面上，却具有一个几乎与企业同步发生的历史，也就是说，从企业诞生的那天起，它就不单单是依靠正式规则或“契约”来维系和驱动的，即使是在古典企业中，作为非正式规则的社会伦理、企业文化等在企业演进历史上始终发挥着重大的作用。而在现代企业运行更是一个“正式—非正式”规则共存互补、协同治理的过程。

作为复杂系统的现代企业，从其利益主体构成而言，远远不止是经济学所强调的投资者、企业家和劳动者这样几个有限的主体，而是存在一个广泛的利益主体的集合，这个集合被称之为“利益相关者”。“利益相关者”得益于“利益相关者理论”。

自工业革命以来，西方社会的主流思维模式逐渐变成了科学、逻辑以及“还原论”占据统治地位。由于长期受现代的理性分析教育的影响，人们倾向于用机械的、还原论的观念去认识事物和改造世界。当然，在企业治理问题、制度体系建设上也是如此。然而，在过去30多年里，一种新的、与主流经济学理论不同的“利益相关者理论”得到长足发展。基于利益相关者视角的理论对企业有如下的理解：“企业可以被理解成投身企业活动利害相关团体间一系列关系的集合。企业是关于消费者、供应商、员工、投资者(股东、债券持有者、银行等)、社区和管理者如何互动和创造价值。要理解企业就要知道这些关系是如何起作用的。高管们或企业家的职责就是管理和塑造这些关系。”〔17〕当然，利益相关者可以作广义与狭义的区分。广义的利益相关者定义为，“如果一个团体或个人能够影响一家企业，那么主管人员必须考虑该团体如何创造价值，或者一个组织目标的实现能够影响或被影响的任何团体或个人，那么他们也是利益相关者。”〔18〕

概言之，“利益相关者理论”承认这样一种事实：客户、员工、供应商、社区和投资者等，它们共同构成一个相互制约、又相互支撑的企业子系统，这些群体的利益和价值创造是交织在一起的，利益相关者对企业行为的影响过程就是企业的价值创造过程。而其中所包含的复杂系统性恰恰是企业治理体系构建的内在逻辑——必须致力于为每一个利益相关者创造价值。如果没有完整的系统视角，再复杂的制度设计都只会顾此失彼，并最终损害企业的效率，破坏企业的适应力。

利益相关者视角的研究对股东单边治理提出了质疑，呼吁“利益相关者”共同治理，它发现了企业视角研究的缺陷——没有考虑企业的利益相关者对于企业的行为会有怎样的反应，因而提出了利益相关者理论，站在利益相关者的角度提出利益相关者是如何影响企业的观点。

需要指出的是，当前流行的利益相关者理论正确地关注到企业利益主体的多元性和整体性，这已经是一个很重要的进步。但是，利益相关者理论并没有从这里自觉地上升到系统论的观念和方法之上，虽然这一理论较高程度地契合了系统科学的观念。

不难看到，传统的企业利益最大化方法完全是从股东占优的角度出发的，它完全忽视了利益相关者之间的关系和互动行为，因而存在很大的片面性。而新制度经济学视角的契约理论和机制设计理论也只是基于企业与利益相关者关系中的交换关系维度，并没有摆脱传统理论的片面性，当然，这也注定了这一理论不能有效解决企业治理问题。

如果我们用系统的观念看企业治理问题，那么，一个完整、有效的治理体系必然是一个容纳多元主体参与、多层次规则互补的协同治理体系。在企业内部，首先是企业治理的组织保障，它要求建立由股东、企业领导、劳动者以及独立的权威监督部门等多主体在内的组织机构；在规则和机制层面上，则要求建立不仅包括正式规则，而且也包括非正式规则在内的协同治理机制。(见图2)当前被企业所重视的正式规则建设，仅仅是这个治理体系的一个组成部分而不是它的全部。从企业与社会实践的历史看，仅有正式规则意义上的制度建设，其作用是有限的，有效治理体系的构建不可能仅仅通过正式制度建设单独取得成功。

图2 完整的企业内部治理体系示意图

在大多数企业中，我们都能够看到人们在“制度建设”上的热情，能够看到面面俱到的制度文本，从国企再到其他性质的各类机构，无不如此。但是，企业的经营并不是有了“正式制度”就万事大吉。即使在那些正式制度足够完善的企业中，效率也从来不是可以通过这种正式制度的完善“自动”实现的。

成功的企业在制度建设方面具有共同的特点，那就是在正式规则建设与非正式规则建设的结合上较其他企业成功，而且总是处在不断的创新、优化过程中，始终保持和增强企业治理体系的质量和效能。

传统经济学的思维方式并不适应复杂性的企业和社会环境。实际上，不仅人是极为复杂的，而且企业也同样是一个复杂系统，企业是由真实而复杂的人构成的社会组织机构。企业系统并不仅仅是一些生产要素的简单集合，而是一个由一组相互连接的要素构成的、能够实现某个目标的整体。企业系统的特点是大系统中嵌套着小系统，整体目标中还包含有个体目标。一个成功的企业应该能够实现个体目标和系统总目标的一致性。

从当代企业实践来看，企业治理正在经历从“股东”范式到“利益相关者”范式的转变。对传统管理方式的挑战、强调管理的人性化，重视企业文化建设或组织的非正式制度建设已经成为一种潮流。成功企业在制度建设上越来越多地融入了“人本精神”，甚至“管理”的概念也正在越来越多地被“领导”的概念所代替。这显然不仅仅是一个概念的替换，其中包含着更深刻的含义——意识到了非正式规则的地位和作用，企业治理从过去的单向、片面的“股东”范式开始走向完整和全面的“利益相关者”范式。

“正式—非正式”规则的协同治理是企业作为一个复杂系统而存在的体现。协同治理是一种利益相关者共同参与治理的机制，是一种协调、实现和充分保障各方权利与利益的机制。协同治理理论对于解释社会系统协同发展有着较强的解释力。对于企业而言，它无论是在观念、制度架构上，还是在企业实践中，都是一种与“企业是一个复杂系统”的事实相一致的实践过程。在不同企业中存在差别的是，一些优秀企业能够把非正式规则体系建设作为一项自觉的行动，并不断探索企业文化建设的新目标。而另一方面，确实有一些企业，并没有意识到企业文化建设的重要性，更没有作出积极的努力。

一个不难被接受的结论是：在制度与人之间，人是比制度更为重要的因素。“人”既是制度的设计者，同时又是制度设计的依据和出发点。人是活的，环境是变化的，企业治理也需要有“创新”和“灵活”的特点。因此，当前企业的企业治理体系建设，需要：(1)那些束缚着人的主动性和创新精神的规定都应该被革除，那些制约了效率提高的制度都应该被改变。(2)企业需要通过制度的简化、创新使得员工以最佳的精神状态，全身心地投入到工作当中，进而获得企业的高效率。(3)更为重要的是，我们需要把非正式规则的建立和完善纳入到企业治理体系建设工作中去。

注释：

〔1〕〔美〕道格拉斯·C·诺思：《制度、制度变迁与经济绩效》，刘守英等译，上海：上海三联书店，1994年。

〔2〕Grossman,Sanford and Oliver Hart,“The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration”,Journal of Political Economy,Vol.94,1986.

〔3〕〔美〕本杰明·克莱因等：《纵向一体化、可占用性租金与竞争性缔约过程》，陈郁：《企业制度与市场组织：交易费用经济学文选》，上海：上海三联书店、上海人民出版社，1996年，第112-114页。

〔4〕张五常：《企业的契约性质》，陈郁：《企业制度与市场组织：交易费用经济学文选》，上海：上海三联书店、上海人民出版社，1996年，第240-264页。

〔5〕〔17〕〔18〕〔美〕爱德华·弗里曼等：《利益相关者理论：现状与展望》，北京：知识产权出版社，2013年，第16、20、22页。

〔6〕Kirk Emerson,Tina Nabatchi，Collaborative Governance Regimes，Georgetown University Press，2015.

〔7〕诺斯曾经这样指出：非正式规则为正式规则提供了重要的合法性(或社会正统地位)。正式规则只有与非正式规则具有一定的相容性，它才能顺利进行并取得成功。

〔8〕〔9〕〔美〕彼得·F·德鲁克：《公司的概念》，罗汉等译，上海：上海人民出版社、上海社会科学院出版社，2002年，第18、58页。

〔10〕〔12〕〔13〕〔美〕道格拉斯·C·诺思：《制度、制度变迁与经济绩效》，刘守英等译，上海：上海三联书店，1994年，第55、49、67页。

〔11〕〔英〕弗里德利希·冯·哈耶克：《法律、立法与自由》第一卷，邓正来、张守东、李静冰译，北京：中国大百科全书出版社，2000年，第54页。

〔14〕Andreas Leukert不同意诺斯等人的观点，他也强调正式制度与非正式制度的相互作用，但他却用代理人激励来解释制度移植的成功与失败。Andreas Leukert，“The Dynamics of Institutional Change:Formal and Informal Institutions and Economic Performance”，papers of Econometric Society 2005 World Congress，January 27,2005。

〔15〕哈耶克曾经特别指出，在知识方面，人是无法避免无知的。因为对有关特定时间地点方面的事实性知识，往往只有当事人是最了解的，而当事人也都是只知道其中的一部分，大多数人自然对此是无知的；结果是人们往往不得不依赖于那些流传了多年的习俗、惯例等规则。这些规则是人类经过了不断的试错而积累下来的智慧结晶，因而它们可以成为人们行动的指南。〔英〕弗里德利希·冯·哈耶克：《法律、立法与自由》第一卷，邓正来、张守东、李静冰译，北京：中国大百科全书出版社，2000年。

〔16〕把文化纳入分析框架，反对把理性个人完全理解为经济人的努力有着悠久的传统。从20世纪30、40年代开始，经济人类学家卡尔·波拉尼、人类学家马林诺夫斯基、哲学家卡尔·曼海姆等人从不同的角度探讨了人类行为的动因问题，他们认为个人是在历史文化和制度的背景下作出的选择，受到历史、文化和社会价值体系等的潜移默化的影响。