关于上市公司的信息披露问题讨论

文/都梁（华东政法大学）

一、上市公司会计信息披露的现实意义

（一）会计信息与会计信息披露制度

为了准确理解会计信息披露，有必要理解会计信息的含义。我们认为会计信息是一种能够反映真实情况的经济信息，从经济活动到会计主体的经济行为的信息。

上市公司的大规模投资活动和收购行为会影响投资者、股东、董事会和相关人员的利益，而依法获取信息的实践证明，信息披露制度的实施对上市公司收购的监管起着重要的作用。

在证券市场中，会计信息披露通常是指反映证券公司财务状况、经营业绩和现金流量变化的现金信息。在招股说明书、上市公告、定期报告、中期报告等信息披露文件中，投资者和其他信息使用者及其相关信息有助于理解、分析和运用上述信息披露制度，是证券市场监管的保障。信息披露制度，是指证券发行人在证券发行、证券交易、证券发行过程中，所有与证券有关的真实信息是合法的，便于证券管理。

（二）证券市场对会计信息披露的要求

会计信息披露制度是证券市场监管制度的基石。它的存在不仅可以有效地保护投资者的合法权益，而且可以促进证券市场的健康发展。因此，建立健全的会计信息披露制度是资本市场管理的前提。

在证券市场中，投资者对获取上市公司内部会计信息有着内在的要求。然而，在证券交易过程中，信息的分布往往是不平衡的，信息传递往往不止一方的信息，另一方信息的缺乏一方面是获取准确的信息；另一方面是获取信息失真；一是要掌握市场双方的信息不对称；二是证券市场的信息不对称，金融市场是典型的信息不对称市场，存在大量的信息不对称，客观上是由于渠道、能力、成本造成的。

（三）上市公司会计信息披露的意义

真实、客观、全面的会计信息披露为股东提供重要信息，是董事、监事按照我国《公司法》规定参与规范公司治理结构的制衡机制，由股东大会、董事会组成，监事会与董事会形成权力制衡机制，加强公司治理，在提高公司经济效益的同时，也提高了投资者对会计信息披露的信心。

1.会计信息披露是股东行使表决权的必要条件

根据《公司法》，股东大会是公司的最高权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划。不难理解股东为什么要投票表决，这就要求公司定期披露信息。

2.会计信息披露是提高管理者责任感的重要前提

强制性会计信息披露是加强部门报告强制性信息披露的前提，股东、管理者等的表现，仅仅根据利润表中的利润总额数据，就很容易判断管理层是否有责任，做出谨慎的投资决策，因为利润表中的利润总额数据将弥补日常经营成功所造成的损失。

3.会计信息披露是公司退出市场的重要条件

敌意收购被认为是最有效的公司治理机制。在公司治理体系中，信息披露更加完整，对并购目标的理解更加全面，如果没有充分的信息披露，上市公司的股票市场估值往往会出现偏离，甚至出现价值扭曲，相应地，并购对象的时机和价格也将非常困难。

二、上市公司会计信息披露现状及分析

（一）上市公司会计信息披露现状

上市公司信息披露可能影响投资者决策的及时、正确、全面、公正，有利于国家宏观调控和管理。证券市场有助于优化社会资源配置，维护证券市场，促进证券市场的发展，投资者和债权人需要保护信息使用者的利益。从企业的角度来看，它有助于筹集资金，降低融资成本，促进公司自身的发展。总之，我国上市公司会计信息披露是公正、正确、充分和及时的。证券会计信息披露是在我国证券市场发展较早的几年之后开始的。

随着《公司法》《证券法》的颁布实施，我国上市公司信息披露法律制度已经确立，这是公司法的核心内容。本文以我国上市公司信息披露制度为研究对象，旨在实现我国证券市场的目标，即提高市场的透明度，保护投资者的利益，建立我国证券市场监管体系。部分上市公司仍存在串通行为中介机构故意散布虚假信息，因此，完善我国证券市场信息披露制度具有重要意义。

1.上市公司会计信息披露现状好的方面

目前，我国《会计信息披露准则》以《公司法》《证券法》《上市公司股票交易信息披露实施细则》和中国证监会《信息披露规则》为基础，形成了信息披露的基本框架，包括《上市公司初始报告、定期报告和中期报告信息披露的初步规定》。

为适应证券市场管理的需要，中国证监会在《证券法》的指导下对上市公司会计信息披露进行监管。证监会全面授权证监会监督检查管理工作，从宏观管理的角度负责建立和完善证券监督管理制度，使证券监督管理工作落到实处，我国上市公司信息披露管理相对有效，上市公司也积极参与管理信息披露工作。在上市公司信息披露监管体系中，注册会计师是不可替代的。随着证券市场的发展，证券投资者的心理素质也在不断提高。

2.上市公司会计信息披露现状存在的问题

近年来，通过对上市公司会计信息披露违规行为的分析，发现我国上市公司会计信息披露质量不佳。

上市公司会计信息披露的内容不高，会计信息披露质量是一项重要的会计信息标准，它能从另一个角度提供各种经济要素的信息包括信息需求结构的粗放与狭义、信息需求的矛盾。

上市公司提供虚假的会计信息,披露不真实的会计信息披露主要是通过虚假的会计信息披露，资本市场信息披露中最严重的问题是上市公司为不当的目的违反法律法规，这不仅损害了上市公司的声誉，还损害了大多数人的利益。

上市公司会计信息披露是会计信息及时披露的重要要求之一，由于信息披露的重要性，上市公司定期报告的结果可能会有一定程度的改善，但披露的信息仍旧很少。重大事项仍延迟或者不披露信息。许多公司忽视或者省略了一些简单的词语，以国家对公告、招股说明书、定期报告和中期报告等信息披露的时限要求严格为借口，原则上是重复推诿或玩忽职守。

会计信息披露制度还不是很规范，目前，信息披露制度的不稳定性以及这些准则的一些规定往往不易改变，容易理解，难以实施，这就给会计信息披露带来了虚假、缺失和隐瞒等现象。虽然《证券市场监管基本法》已经颁布实施，但仍有一些规则有待完善。

上市公司信息披露主体地位的信息不对称符合《证券法》关于上市公司并购信息披露制度的规定。上市公司收购中要保护中小股东的权益。

首先，在我国《证券法》的规定中，规范操作的人没有明确界定和区分间接股东和《证券法》第44条、第79 条股东的诉讼行为，虽然大股东持股比例普遍很高，但法律没有明确规定控股人是间接一致的，中小股东权益保护效率低下。

其次，在《上市公司收购协议》和《证券法》中，由于收购人在收购协议中的信息披露只有一次信息披露不全面，收购人将在达成协议后三日内向中国证监会提交书面报告。因此，在实际操作中，披露预警制度是必要的，同时，收购的目的已经达到。收购后的出资比例在三大法律要素中可以免除要约收购。

在《证券法》第三章中，第三部分描述了继续公开发行的信息内容，但在公开发行股票之前，有类似的规定对公司经营者公开发行股票进行了解释，信息披露不正确，故意歪曲真实信息的目的是隐瞒公司的真实情况；第二，上市公司一般会披露有用的公司信息，但公司很容易遭受损失；最后，一些上市公司在法律上或原则上没有遵循程序，很多信息披露会超过上市公司信息披露的具体期限，不确定性影响了并购交易的透明度和公平性约束条件。

信息披露的立法监督机制还存在一些不完善之处。首先，我国规定了持股比例达到百分之五，之后需要披露股份，但这种判断在股票市场上是无效的。股权信息往往会导致股价的上涨和并购成本的增加。其次，买方只需披露三年内的资产、负债、损益以及股权结构，才能执行具体的信息披露规则要求。

（二）上市公司会计信息披露存在问题的成因分析

1.利益驱动

利益驱动是会计行为失范的内在原因。上市公司会计信息具有一定的公共物品特征，即信息需求上市公司的会计信息不仅对公司自身利益产生重大影响，但同时也影响到其他上市公司和其他投资者的利益，公司一直以来都在进行良好的会计行为，这使得会计信息的数量和质量不公平，不能满足所有信息使用者的需求。其次，会计信息供给的主体是上市公司的会计主体，会计信息供给的主体是上市公司的利益相关者。这样，会计信息就通过协调。

2.行业监管不力

证券市场监管是对注册会计师的法律监督。目前，由于中国证监会权力薄弱，证券市场监管力量不足，加之经济管理者在以市场为主体的证券市场管理中的习惯，我国证券市场缺乏自律。因此，我国会计信息披露存在不足的原因之一。除了社会审计中存在会计造假现象外，由于一些地方性协会的会员费占公司营业额的比例，一些国内会计师协会很难对企业质量进行监管，注册会计师与公司的关系成为企业之间的财务关系。对会计师协会进行司法监督的可能性不大。

3.会计准则制度的不完全

会计准则体系的缺陷为会计信息不公提供了可能。会计信息披露制度与会计准则制度是证券市场会计准则的区别在于前者是一种信息披露形式，如会计信息披露方式、披露时间和内容等，后者是会计信息披露的本质和标准。例如，当会计信息成为客观、公正的会计信息时，如何通过特定的程序生成满足用户需求的会计信息？目前，我国上市公司会计准则体系尚不完善，主要体现在会计实务与经济创新行为会计的差异。

4.会计信息不对称

信息不对称是微观经济学的核心内容之一。会计信息是指市场中买卖双方的信息不对称，导致会计信息市场失灵，会计信息是一种特殊的信息。由于会计信息的生产和消费，会计信息市场也存在着信息供求关系。由于会计信息的不对称，会计信息的供求关系发生了扭曲，使企业和管理者的市场价值最大化，为了减少会计信息披露的不对称性，企业必须面对证券市场的所有参与者，而不仅仅是一些个人或个人组。

在会计信息市场中，参与者提供的信息质量和数量是不同的，提供的信息和使用者必须是对称的。

（三）上市公司收购中内幕交易犯罪的特征

与普通内幕交易犯罪相比，内幕交易犯罪具有两个重要特征。

首先是内幕交易，内幕交易是我国上市公司内幕交易的一个高风险领域，目标公司在获取公开信息后不能完全满足要求，关联公司股价可能出现大幅波动，导致很多员工拼命追求巨额利润。因此，上市公司内幕交易领域的犯罪率一直居高不下。其次是巨额犯罪所得。

上市公司收购中的内幕交易罪难以认定。内幕信息尚未公告或者涉及公司经营、财务状况或者对市场价格有重大影响的，内幕信息的界定是造成《证券法》规定的犯罪难以认定的重要原因之一，上市公司应当向内部人披露被收购公司的具体信息，上市公司是与上市公司收购有关的唯一软件。考虑到上市公司的复杂性，判断其内部交易是否存在内幕信息非常重要。

三、改进上市公司会计信息披露的对策和建议

（一）推广新会计准则

财政部颁布了以会计信息为核心的基本准则和38 项具体准则组成的企业会计准则体系，强化会计信息观念，为投资者和社会公众提供有用的会计信息，首次强调公允价值理念，构建我国市场经济体制，适应国际准则趋同，涵盖经济业务的各项内容，实现了我国企业会计准则建设的新跨越和历史性突破。为了完善会计准则体系，新准则成为新准则的主要依据，并借鉴发达国家新会计准则与国际会计准则的趋同是提高会计信息质量的有效途径。

1.扩大准则规范范围

所谓信息技术，是指信息对关联公司证券市场价格产生重大影响。因此，我们可以借鉴相关的实践经验。美国监管机构，也就是说，新闻发布后，相关公司的股价是否波动，是判断该消息是否属于重大信息的依据，而被告的行为是指董事会认为，被告的知情同意书是否表明被告获得的内部信息已经影响了被告的交易行为，所以董事会认为，在该等信息披露后。

新会计准则增加了16-38 项具体准则，将金融、保险、农业等领域39 项会计准则的范围从过去的工商业领域扩展到金融、保险、农业等领域。新会计准则体系不仅适用于一般劳动准则，而且考虑到会计准则的特殊性。

信息披露制度对保护投资者特别是中小投资者的利益起到了积极的作用，我国上市公司收购信息披露制度存在一些缺陷。借鉴发达国家证券市场立法，尽快完善我国证券交易所上市公司收购信息披露制度。

2.增加与强调充分披露

未披露的信息表明，证券市场上所有投资者没有听说过的内幕信息都应该在报纸、期刊和指定地点披露，但这一规定并不重要。笔者认为，信息披露应当是一项重要的信息披露，即有效的信息披露，这就要求信息披露必须符合公司法的规定。

新准则从信息披露入手，建立了较为完整的财务报告体系，要求企业编制资产负债表、利润表，现金流量表和所有者权益股东权益变动表及附注的披露要求公司及时提供充足的补充信息，特别是强制性披露的大量数据会计信息披露包括资本成本、合并成本、资本成本、会计信息披露等，合并资产公允价值、金融工具风险的描述性信息和敏感信息的披露新准则不仅要注意会计信息的确认和计量，而且要注意披露的透明度。

总之，我国《信息披露法》对上市公司内部信息披露的重要性不够明确和具体，相关部门对上市公司内部信息的认定存在不确定性；上市公司应采取相应的法律法规，也应借鉴国外有益的采购方法。

3.会计信息有效地反映当前的价值

根据《证券法》第一款规定，上市公司持有公司30%的股份时，除非继续要约收购需要要约收购，否则不得要约收购。要约收购问题往往会对投资者的投资决策产生重大影响。因此，如果买方决定继续购买信息，买方有必要购买信息借款人必须经过一系列过程，包括购买意向、确定供应计划、提议和会议。该程序、董事会的讨论和股东大会的最终决定，使收购人在收购目标公司前披露收购意向，收购后目标公司的股份接近30 股，无法取得对目标公司的控制权，然后秘密参与。

在企业资产管理中，会计信息具有历史成本模型、现值模型和未来价值模型等多种反映模式，传统的以历史成本为基础的会计能够直接反映企业的现值，在新会计准则下很容易预测未来收益在我国，建立公允价值会计信息系统是信息使用者尤其是潜在投资者的最佳实践。公允价值计量体系广泛应用于金融工具、房地产投资、集团企业、债务重组和非货币性交易等领域，《金融衍生工具公允价值计量准则》规定，这些变化将在很大程度上改变现行的会计制度，关于历史成本，即重新评估市场价值体系。

（二）规范上市公司会计信息披露的有效对策

1.建立和完善监管体系

建立健全证券监管体系和组织机构，建立国家安全管理体系，证券监管体系的框架包括证券监管机构和投资者保护机构。

在上市公司收购信息披露制度的约束下，相关机构投资者，尤其是中小投资者，最终得出收购协议信息披露制度存在的一些问题，从而导致收购公司负责人串通购买、串通牟利，损害中小投资者的合法权益。

在现行信息披露制度的实施过程中，由于缺乏准确的指导和制度，亟待解决的问题是收购协议的特殊性没有最终体现出来，而信息披露又从法律的具体规定出发，建立健全信息披露制度，加强政府监管，完善现行法律制度，规范和完善并购信息内容，完善并购信息披露制度；上市公司协议可以保障中小投资者的知情权，充分发挥其优势，完善上市公司信息披露制度。

上市公司信息披露制度实施的保障根据我国的实际情况，中国证监会应逐步扩大其他政府部门的监管权限，赋予其发行权证的能力，形成有效的会计信息再监管体系。其运行机制以上市公司为主体，中国证监会在中国证监会规定的范围内设立专门的调查机构和纪检机构，对上市公司年报进行抽样检查，定期出具审计结果。在中国证监会的框架下，应当设立专门委员会，对上市公司年报进行随机审核，区分会计责任和审计责任。在披露违法行为的过程中，要加强对注册会计师的监管，提高注册会计师的执业水平，加强对注册会计师的监管。

2.完善注册会计师行业监督体系

中介机构对上市公司信息披露的监管是整个监管体系的核心。因此，有必要加强对外国会计师事务所审计主体的监管。指出了美国注册会计师协会职业道德的要求，强化了审计外部性的理念，首先是对承包企业的公共责任进行审计，体现了企业职能的单一性。

为了提高审计质量，政府应修改《行政法》乃至《注册会计师法》，明确注册会计师的反舞弊职能。为了建立和完善会计师事务所监督制度，必须严格执行三级审计制度，使会计师事务所独立、客观、真实、公正。应当明确，对会计师事务所的监督是一项经常性的工作，而不是滥用职权。尽快制定相关劳动规章制度和纪律规章制度，建立激励性监管机构和激励性监管机构，约束机制。

3.建立上市公司会计信息质量控制

上市公司会计信息质量控制机制包括内部控制、注册会计师、证券监管和内部控制。上市公司内部相关部门应建立内部会计管理、审计管理、全面管理和股东大会制度，建立内部审计作为上市公司会计信息质量控制机制。

确保信息披露的真实性、全面性和及时性是上市公司股票市场健康发展的基础。因此，我国上市公司信息披露的不完整性还有很多方面需要改进。

首先，根据我国《证券法》第八十二条的规定，并购信息披露的内容不断规范，收购人在向国务院证券监督管理机构收购上市公司时，必须事先报告名称、地址、背景、身份对收购人、收购决定和收购事项应当明确说明，信息披露的内容应当真实、有效、透明。

二是要严惩虚假信息披露行为，证券监管机构等机构需要通过各种手段披露虚假信息，如果相关企业违反信息披露真实性的监督制约，可以采取经济制裁措施，行政处罚和司法机关依法对信息披露行为进行处罚。以保证企业并购信息披露的真实性和有效性。

4.建立健全的上市套司独立审计委员会制度

设立审计委员会的主要目的是促进内部和外部信息的交流。在外部质量方面，独立审计委员会的外部审计范围较广，由独立外部董事组成，与审计责任无关。内部审计可以保证内部审计的独立性，其成员一般具有会计专业背景知识，独立审计委员会负责外部审计师的选择和任命。

我国《公司法》《证券法》等相关法律法规在信息披露方面存在的问题亟待完善。一方面，需要政府加强支持，不断发挥作用，利用政府的强制力不断完善法制。

随着我国上市公司并购市场的不断发展，我国现行的上市公司并购立法、并购内容、并购市场和并购重组等方面都需要得到有效的完善。因此，在信息披露制度的设计和监管过程中，有必要将购买者和潜在购买者纳入证券发行人的义务，并提供披露内容，包括禁止以内幕交易等明文规定披露并购信息而以市场操纵为核心的信息披露相关规定的创新修改可以适应。