企业法务人员在纠纷处理中的重要作用

王 生

（中国石化销售公司江苏石油分公司，江苏 南京 210003）

企业法务人员在纠纷处理中的重要作用

王 生

（中国石化销售公司江苏石油分公司，江苏 南京 210003）

本文以一起租赁合同纠纷审理过程为案例，分析了其中存在的法律问题，探讨了企业法务人员如何推进案件进程甚至反败为胜，强调了企业应重视发挥法务人员在化解法律纠纷中的重要作用。

法务人员；租赁合同；法律纠纷；纠纷处理；作用

企业从设立、发展到终止的过程中，都可能与交易对方产生纷争。可以说，法律纠纷案件对企业而言是一种客观存在，发生法律纠纷几乎不可避免。它与社会经济发展水平、法治文化水平、社会信用体系建设、企业经营管理水平等密切相关，种种因素使得企业各类法律纠纷呈明显上升趋势。2016年上半年全国法院新收案件1002.9万件，同比上升18.94%，法院办案压力空前巨大。对于成品油销售企业，法律纠纷案件主要集中在劳动纠纷、商标侵权、租赁合同、排除妨害和与公司有关的纠纷等领域。本文通过对一起租赁合同纠纷案件审理过程的分析，强调企业应重视发挥法务人员在化解法律纠纷中的重要作用。

1 基本案情

1998年4月，甲公司与乙公司签订《租赁合同》，甲公司将其所有两座加油站和一座油库（以下简称“两站一库”）出租给乙公司经营，租金100万元/年，租期10年，自1998年5月1日至2008年5月1日。2008年《租赁合同》到期后，因为种种原因，乙公司只同意返还一座油库，拒绝返还两座加油站。2008年6月，甲公司提起诉讼，要求乙公司立即返还“两站一库”，并要求乙公司从2008年5月1日起到实际交付日止，按每年100万元租金标准支付租赁物使用费。

2012年9月，一审法院判决乙公司将所租赁的油库返还给甲公司所有，驳回甲公司其他诉讼请求。甲公司随后提起上诉，2013年1月，市中级人民法院判决乙公司将“两站一库”返还给甲公司所有，并从2008年5月1日起到实际交付日止，按每年100万元向甲公司支付使用费。2013年3月，乙公司向省高级人民法院申请再审。同年9月，省高级人民法院裁定驳回乙公司的再审申请。乙公司认为甲公司在租赁期满后拒绝接收油库给其造成了损失，于是重新提起诉讼。

2 一审审理情况

乙公司认为以上判决并没有扣除因甲公司无正当理由不按时接收油库给其造成的“使用费”损失、看管期间的水电费、电话费、看管人员报酬和社保以及解除劳动合同补偿损失、停业损失等，因此向法院重新提起本案诉讼，诉请判令甲公司赔偿乙公司以上损失合计4521345.7元。

一审法院认为，甲乙双方签订的租赁合同系双方的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规强制性规定，已为双方的主管部门见证认可，合法有效，双方均应按约履行。乙公司应按约定及时返还租赁物，甲公司亦应及时接收返还的租赁物。乙公司在合同履行期届满后未及时返还租赁的两座加油站，而甲公司以乙公司未整体履行返还租赁义务，未按乙公司通知接收油库。因双方就租赁物延期交付的使用费已经人民法院生效判决确定，故乙公司再次以判决没有扣除因甲公司无正当理由不按时接收油库给其造成的“使用费”损失之诉违反“一事不再理”的诉讼原则，不予支持。

但一审法院同时认为，虽然租赁物“两站一库”是作为整体出租，但“两站一库”各自办有营业执照、相互独立，乙公司在租赁期届满前已通知甲公司单独返还油库，属部分履行返还租赁义务，且此部分履行并不损害甲公司利益，甲公司应当接收。因此甲公司以乙公司未整体履行返还租赁义务为由拒绝单独接收油库，由此造成乙公司支出的看管费用820098元应由甲公司予以承担。

3 二审审理情况

收到一审判决书后，经过仔细梳理甲乙双方的所有纠纷材料，甲公司法务人员认为本案一审判决存在重大问题，对于乙公司看管油库的费用支出，甲公司不应支付任何费用，于是立即向市中级人民法院提起上诉。

2016年6月，市中院开庭审理此案，甲公司法务人员作为代理人出庭。甲公司的上诉理由主要有以下四点：

第一，本案一审判决和前案终审判决的法理相矛盾。前案终审判决认为，关于租赁期届满后租赁物使用费问题，因在1998年签订租赁合同之时，双方约定2001年-2008年每年100万元租赁费，合同期满后，双方对租赁费未达成新的协议，甲公司仍然参照原合同约定，按每年100万元主张租赁物使用费，并不为过，予以支持。既然终审判决已经判定乙公司向甲公司支付租赁期满后的租赁物使用费，现一审法院再判决甲公司向乙公司支付租赁期满后的租赁物看管费，法理上显然站不住脚。

第二，本案一审判决与前案再审裁定书的内容相冲突。本案一审法院认为，乙公司在租赁期届满后单独返还油库属部分履行返还租赁义务，且此部分履行并不损害甲公司利益，甲公司应当接收。然而在前案再审审理中，省高级人民法院认为，双方在租赁合同中并未单独约定油库的租赁期限、租金支付和返还条件，双方的真实意思应当理解为甲公司将“两站一库”整体租赁给乙公司使用，并在合同期满后一并返还。乙公司提出的先返还油库的主张不符合合同约定，客观上也将导致使用费计算和合同后续处理复杂化，甲公司有权拒绝单独接收油库。

第三，依据法律规定，甲公司有权拒绝乙公司单独返还租赁物。《合同法》第72条第1款规定：“债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。”本案一审法院认为，乙公司单独返还油库属部分履行返还租赁物义务，且此部分履行并不损害甲公司利益，甲公司应当接收。但关于“部分履行并不损害甲公司利益”的证据和理由，一审判决书中却未给予任何说明。甲公司认为此说法属于主观臆断。乙公司也没有举证证明部分返还油库不损害甲公司的合法权益。

第四，租赁物整体返还符合合同约定。根据《租赁合同》，“两站一库”系作为整体资产出租，整体租赁费100万元。合同并未区分两座加油站和一座油库等分项资产的租赁费。而且甲公司主张“两站一库”在功能上具有关联性，单独返还油库不能发挥租赁物的完整功能。

乙公司代理人的抗辩理由主要有三点：首先，前案的审理是基于甲公司要求返还租赁物的物权请求权，而本案是乙公司主张油库的看管费用，因此前案的终审判决不能作为本案判决的依据；其次，前案再审审理是解决诉讼程序的问题，终审裁定没有也不能对实体审理作出裁定，因此也不能作为本案审理的依据；再次，“两站一库”相互独立是客观事实，返还油库是乙公司正当履行租赁物的返还义务。

主审法官重点关注的是案涉油库是否具有单独使用价值。甲公司认为，从《租赁合同》考察双方当事人的真实意图，应理解为“两站一库”整体出租、配套使用、整体返还，租赁费是整体收取，未区分加油站和油库。从功能上来说，加油站和油库也是配套使用，任何一个租赁物都不具有单独使用价值，所以才作为一个整体出租。

二审法院最终采纳了甲公司的观点。市中院认为，前案终审判决已经为乙公司设定了义务，即返还“两站一库”，并按每年100万元向甲公司支付使用费。前案终审判决并未支持乙公司先返还油库的主张，而是判决一并返还，一并支付使用费。省高级人民法院的民事裁定更加明晰了这一点，认为乙公司提出的先返还油库的主张不符合合同约定，甲公司有权拒绝单独接收油库。因此，在“两站一库”一并返还之前，甲公司无义务单独接收油库，乙公司因油库看管等事项支付的费用，应当由其自行承担。甲公司的上诉请求成立，予以支持。2016年8月，市中级人民法院作出终审判决，驳回乙公司要求甲公司赔偿油库看管费用的诉讼请求，甲公司全面胜诉。

4 一审败诉原因

一是答辩不力。乙公司一审诉请甲公司赔偿的费用达452万多元，主要包括两部分，即因甲公司无正当理由不按时接收油库给乙公司造成的“使用费”损失和看管费用。而甲公司的代理律师仅仅是从“一事不再理”的角度进行答辩，这是必要的，但远远不够。关于租赁物的使用费，前案终审判决已经认定。“一事不再理”原则的确可以抗辩乙公司的所谓“使用费”损失，一审判决也驳回了乙公司此项诉讼请求。但甲公司代理律师未能对油库的看管费用进行有效抗辩，因而导致败诉。实际上，换个角度看，前案终审判决乙公司向甲公司支付租赁物使用费，这既可以抗辩乙公司的“使用费”主张，也可以抗辩管理费主张。因为，既然乙公司需向甲公司支付租赁期满后的租赁物使用费，那么甲公司自然无需再向乙公司支付租赁期满后的租赁物看管费。这正如一枚硬币的两面。二审的上诉理由就很充分，以至于乙公司的代理律师在庭上几乎找不到有力的反驳理由，抗辩很无力。

二是忽视了终审裁定。甲乙双方之间官司多、持续时间长，双方从2008年租赁合同到期后就产生纷争，到如今官司仍没有完结。纠纷多，法律文书也多，容易被忽视。前案中，乙公司在终审败诉后申请再审被驳回，但再审裁定书中白纸黑字写明了“甲公司有权拒绝单独接收油库”。遗憾的是，一审中甲公司的代理律师未能抓住这一最有利也是最直接的证据。

三是地方保护主义严重。在甲乙双方一系列纠纷中，一审法院并未扮演好居中审判者的角色。最明显的是审限超期严重。本案一审超过二年，前案一审超过四年。另外，乙公司一些明显不合理的诉求也被支持，而且主张的具体数额未经充分质证就几乎在判决书中被全部援用。

5 启示

本案一审和二审判决的不同结果，给人最强烈的感受是企业法务人员在化解法律纠纷中的作用是多么重要。法务人员在法律纠纷案件中的参与程度有时甚至能左右案件的审理结果。其实本案案情并不十分复杂，关键是要抽丝剥茧，找到最有利的观点和证据。甲公司上诉理由中的前两点对于乙公司来说都是致命的。试想企业法务人员如果介入再早一些，也许一审就胜诉了。如果介入再晚一些甚至是不介入，也许会终审败诉。

很多企业的诉讼纠纷一般交由外聘律师打理，但律师的选择也是个令人头痛的问题。任何一个企业都希望选择专业水平高、代理费用低、协调能力强的律师代理，但“此事古难全”。专业水平高、协调能力强的律师往往收费也很高，而且他们代理案件多，时间和精力都有限。而有些律师虽然代理费用低，但专业水平不高，有的甚至责任心也不强。这种情形决定了企业法务人员一定要深度参与到诉讼中。

企业法务人员有着明显的优势。首先是对企业情况的熟悉。有时系列案件由不同的律师代理，律师之间的沟通、案件材料的组织都需要企业法务人员居中统筹。其次是对案件的投入度更高。对于法务人员来说，企业的事就是自己的事。岗位职责要求他必须全身心投入到案件中，以追求一个好的结果。第三，法务人员是企业工作人员，不产生代理费用。当然，强调法务人员参与到诉讼中的重要性不是意味着完全摆脱外部律师，这要结合案件复杂程度、代理成本、企业实力等多种因素综合考虑。毕竟相比律师，法务人员的劣势还在于办案经验的欠缺。法务人员要和外部律师密切配合，必要时同时出庭应诉。如果条件还不具备，也要旁听案件的审理，才能掌握第一手庭审资料。

企业纠纷无小事。对于法律纠纷案件，企业要建立法律纠纷倒查机制和问责制度。国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产较大或重大损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任，且实行重大决策终身追究制度。

The Important Role of In-house Legal Counsels in Dispute Handling

Wang Sheng
(Jiangsu Branch of SINOPEC Marketing Company, Nanjing 210003, Jiangsu Province, China)

Based on an analysis of the legal problems faced by a company during the trial of a leasing contract dispute, the paper discusses how in-house legal counsels can promote the process of a trial and turn the tide, and emphasizes that companies should pay special attention to the important role of in-house legal counsels in resolving legal disputes.

legal counsels, leasing contract, legal dispute, dispute handling

2017-4-2。

王生（ 1983—），男，江苏省宿迁人。毕业于清华大学法律专业，硕士。经济师，现就职于中国石化销售有限公司江苏石油分公司。电子邮箱：wangsheng.jssy@sinopec.com。