提升企业合规管理体系有效性对策研究

王真

（中交（天津）疏浚工程有限公司，天津 300000）

1 提升合规管理体系有效性是企业改革发展的必要要求

改革开放四十余年，中国已经成为全球第二大经济体，一大批具有全球视野、走向全球运营的中国企业站在全球竞争的舞台。近年来，随着国内外各类监管要求日趋严格，为系统应对合规风险，中国企业扎实开展了一系列合规管理体系搭建工作。经历了上一轮的跨越式发展，中国企业的合规管理体系从无到有，纷纷成立了合规管理委员会，各层级合规管理负责人、牵头部门、专兼职管理人员得到逐步明确，组织领导持续加强；不少大型企业积极推进规章制度“立改废”，编制重点领域专项指引，合规制度体系初步建立；合规风险的识别、评估定期开展，融入全面风险管理体系的日常运行机制初具雏形；通过合规承诺、合规宣誓、合规手册制定、合规培训等多种形式的文化建设，合规文化初步形成。合规管理并非一蹴而就，合规管理体系也需要通过经历从“初步建设”到“巩固强化”，进而“完善提升”，先有后好、分阶段、分步骤的发展过程。现阶段，中国企业的合规管理体系建设从0到1 阶段的基础工作已经完成。在新的发展阶段，中国企业必须根据内外部形势的变化，重点围绕提高核心竞争力深化改革，完善公司治理。合规体系改进提升也应紧跟企业改革深化提升的步伐，在合规管理有规可循、有人负责的基础上，加强对合规管理体系有效性的塑造，成为了企业合规管理发展的必然要求。

2 评价合规管理体系有效性的基本标准

合规管理体系的有效性考察的是，企业所建立的合规管理体系及其运行效果与企业所期望达成的合规管理目标之间的符合程度。合规管理“指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”[1]。在外部监管层面，企业所处行业领域所对应的监管机关对于企业合规管理承担着指导与监督的职责。在监督方式上，外部监管机关主要采取对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价等手段。在企业治理层面，董事会具体负责落实推动完善合规管理体系相关工作，并负责组织对合规管理体系有效性进行内部评价。企业所设立的合规管理部门应当根据董事会的授权和部门职责分工，具体负责实施本企业合规管理体系有效性评价方面的工作。

评价是一种判断，“总是需要有清楚的标准，才能下判断”[2]。结合“合规管理”的内涵来看，评价企业合规管理体系的有效性应当从“合规制度是否健全”“管理运行机制是否完善”“合规文化是否建立”“监督问责是否有力”4 个方面对管理活动进行全面、深入的检视。评价合规管理体系有效性的基本标准应当包括合规管理体系制度设计、机制运行、实践效果的有效性。

2.1 有效的合规管理体系应当制度设计合理

一套设计合理、行之有效的合规管理制度满足下列3 个方面的标准要求：一是企业合规管理体系制度设计符合合规管理基本原理，以国际国内相关标准指引为依据，结构严谨、权责明确、流程清晰、文档要求规范。二是企业合规管理体系制度设计应当能够密切贴合企业的经营生产中心工作。合规管理的覆盖面应当完整涵盖企业所有业务领域、管理环节、各类交易。合规管理要求对于公司管理层和员工产生普遍约束力，对管理行为产生积极正向的引导和警示作用。三是企业合规管理体系制度设计尤其应当适应企业自身业务具体实际需求，符合自身特点、业务模式、管理风格。避免合规管理制度因曲高和寡而脱离实际操作，同时，应当有针对性地对企业长期存在的管理薄弱环节细化合规管理措施，压实管理责任和监督责任。

2.2 合规管理体系应当机制运行顺畅

机制运行顺畅的合规管理体系应当达到以下3 个方面的标准要求：

一是企业的各项合规管理制度要求得到了日常实际执行。合规管理制度的执行不能仅限于制度印发实施初期、宣贯推行阶段“一鼓作气，再而衰，三而竭”“运动式”的专项行动。以制度颁布为起点，从字面的条文规定到有效的机制运行，表现为长期持续地运行且运行质量标准保持一致。二是合规管理要求在企业各环节决策和业务审批中得到实质性遵循。合规审查要发挥实质性作用的前提条件是，负责实施业务活动的业务人员与负责合规审查的合规管理人员具备必要的权限和专业能力。企业应当从授权管控、岗位设置、职责划分、流程建设、教育培训等方面支持合规管理入岗位、入系统、入流程、入培训，完善业务人员和合规管理人员履行合规管理职责的各项保障机制。三是合规管理的考核监督、奖惩问责机制得到了具体落实。企业应当定期开展合规检查，检查的范围、频率、形式与企业的业务分布、机构布局、合规风险辨识重点相匹配。企业也应当建立与完善合规举报调查机制，通过员工之间、组织内部成员与外部合作伙伴之间的相互监督，发现违约隐患、线索，降低合规风险。对违规行为的整改问责也是合规管理的最重要闭环，最终确保合规制度执行、机制运行、检查与举报调查等措施落到实处。

2.3 合规管理体系应当实践效果显著

实践效果显著的合规管理体系应达到以下两方面标准：一是合规管理活动能够准确及时发现高风险行为、违规行为，风险防控作用得到发挥。针对高风险行为能够及时启动预警、应对、监控机制；针对违规行为能够及时启动调查处理、原因分析、补救整改、管理提升。二是企业合规文化氛围浓郁，管理层支持和员工信仰、践行合规管理的理念得到牢固树立。

3 提升企业合规管理体系有效性的措施建议

3.1 加强党的领导，促进合规管理“第一责任人”履职尽责和作用发挥

推动合规管理提升是深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化企业法治建设，切实防控风险的重要举措。2023 年，新修订的我国《公司法》使得党组织在公司治理中的地位进一步提升。合规管理作为企业公司治理与法治建设的重要组成部分，也应当充分发挥企业党组织的作用，以党的建设贯穿其中。在企业合规管理制度的制定和执行过程之中，应当明确各级党组织在领导合规管理方面的职责地位；中国企业在对合规之“规”的理解上，应当将党内法规纳入合规管理的规则要求范畴；在涉及党员干部的合规举报、违规查处等方面，应当进一步明晰党内监督、纪委执纪与合规调查之间的衔接关系与协同机制。

企业的主要负责人在履行企业法治建设的“第一责任人”职责时，也应当切实担负起在合规管理方面的“第一责任人”职责。企业的主要负责人作为企业的领导者、管理层成员，肩负着比普通员工更重的合规义务，应当将“合规”视为企业的首要责任和企业经营决策活动必须坚守的底线。企业的主要负责人可以通过发出合规倡议，签署合规承诺等形式，以上率下，向企业内外部广泛传达企业合规经营的基本立场，带头营造企业合规文化。在经济决策、日常管理中，企业的主要负责人必须率先垂范、以身作责，对于涉及企业重大经营事项决策、重要管理人员任免、大额资金使用等重要事项，充分征询首席合规官的合规审查意见，将合规作为决策的首要考量。

3.2 持续更新合规管理清单，促进合规管理属地化落地

合规要求包括“外法内规”，“外法”指业务所在国别的法律、法规、行业规范、商业规则；“内规”概指公司的内部规章制度，包括公司章程、各项规章制度、员工行为准则（手册）、合规申明、合规承诺等。对于“走出去”开展境外业务的中国企业来说，对自身业务所涉及的国家、地区、行业合规要求的全面梳理归纳是做好各环节合规管理的基础。从目前国内企业合规清单编制所出现的常见问题来看，境内业务部门对合规义务的识别存在“重外法、轻内规”的现象，即对于我国法律、法规等对业务体系的监管要求梳理较为细致，但对企业内部规章中的底线、红线梳理提炼不全面、不细致；海外业务部门则存在“缺外法，重内规”的问题，即缺乏了解辨识海外业务涉及的所在国法律、国际条约的途径和能力，为了应付编制合规清单的工作要求，只是简单梳理企业内部规章制度中对于海外业务的管理要求。由此导致的结果是业务部门缺乏对合规之“规”的全面细致认识，各岗位对各自合规管理职责的理解不到位，合规管理的前提基础不牢。

为夯实合规管理的基础，企业可以从以下方面持续改进提升：一是由合规管理部门牵头，各业务部门要密切关注本领域外部法律法规和内部规章制度的变化修改动向，持续做好合规管理清单的更新优化，查缺补漏，拓展合规义务识别的广度和深度。二是要细化合规职责分工，更精确定位合规管理嵌入日常业务流程的关键控制点。人力资源管理部门在岗位职责描述方面、业务部门在流程设计方面，要融入合规考量，将合规管理清单梳理出的职责要点、管控要求入岗位、入流程、入考核。三是突出合规管理的“属地化”属性。企业要聚焦市场开发和在建项目所在重点国别，加大资源投入，建立与业务所在国专业法律合规咨询机构的合作，加强对当地法律法规、重要禁止性规定的检索、研究，以合规管理属地化延伸保障海外业务合法有序开展，预防违法违规风险。

3.3 提升合规管理人员业务能力，建强以首席合规官为代表的合规管理队伍

合规管理工作涉及企业不同层次、不同业务板块，涉及经营与生产的各个环节，需要合规管理人员熟悉相关国别、行业、环节的法律规则和制度要求。目前不少中国企业内部已经形成了相对稳定的法律管理和风险管理人员队伍。下一步要加强对现有两支队伍的整合，同时吸纳更多了解业务实际的各专业人员加入到专兼职合规管理工作中来。通过有针对性的培训重点提升整个队伍在合规管理方面的业务能力。

企业应当结合实际设立首席合规官，可以由总法律顾问兼任。从世界一流企业的合规管理实践看，“设立首席合规官是普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用”[3]。专业尽责的首席合规官对于中国企业对标世界一流企业，构建有效的合规管理体系，提升企业合规经营能力至关重要。虽说首席合规官可以由总法律顾问兼任，但是从合规管理的实际需要和工作内容来看，合规管理的范畴远远大于法律实务管理，首席合规官并非一个单纯的法律类岗位。为了更好地承担合规审查等职能，除了法律专业知识与经验之外，首席合规官往往需要兼具审计等其他专业知识技能。作为企业的核心管理层成员，首席合规官也需要具备优秀的领导能力，能够将合规管理与企业经营紧密结合，全面筹划部署合规管理工作。在重大合规风险事件的预防与应对方面，首席合规官应起到牵头协调、妥善应对的作用，因而需要具备出色的危机处理能力。人才是第一资源。时代的发展、监管的要求催生了企业对于具备复合型能力的首席合规官的需求。中国企业应当尽早有针对性地、有步骤地培养合规管理人才队伍，为优秀首席合规官的选任积蓄力量。

3.4 开展管理体系有效性评价，以监督整改促进合规管理持续有效

企业应定期开展合规管理体系有效性评价。针对重点业务涉及的合规管理情况，企业还应结合自身实际，适时组织开展专项评价。此外，要坚持以评价结果促进管理提升，强化评价结果运用。

2022 年7 月5 日，由中国企业评价协会制定的团体标准——《企业合规管理体系有效性评价》（T/CESS 002—2022），向社会发布。该标准并非强制性标准，企业可以自主决定是否采纳。《企业合规管理体系有效性评价》标准从一定程度上填补了合规管理体系有效性评价缺乏规范指引的空白。该评价标准提供了合规管理体系的评价模型，确立了较为客观的计分式评估模式，给出了合规管理体系评价工作流程。企业可以参照该评价标准，或者在标准的基础上结合自身实际细化企业标准。企业也可以聘请具备资质的外部专业机构进行合规管理体系有效性评价贯标。通过管理体系贯标，系统扫描诊断自身在合规管理领域存在的不足，以问题的整改促进企业合规管理体系优化。

3.5 借助大数据智能支撑，加速合规管理的信息化升维

大数据、爬虫技术、人工智能等新科技的发展，给企业合规管理信息化提供了新的思路和解决路径。信息技术与企业管理的深度融合有助于显著减少合规管理人员的低效率、重复性工作，提高合规风险辨识和处置的质效。在合规要求检索方面，企业可以通过采购或搭建合规要求数据库，随时向合规管理人员、业务人员推送新法新规要求、专业分析解读、典型案例分享等内容，以便于各类管理人员快速了解工作相关的合规要求变化和实务操作指引。在合规风险防范方面，可以通过爬虫技术的应用，在企业的自身信用维护、采购、供应商管理、客户管理、合同管理等OA 平台引入工商系统网站、信用系统网站以及合规风险信息系统网站的有价值信息，例如，企业年报信息、涉诉信息、被执行人信息、行政处罚等风险信号，通过OA 平台在线上流程中的自动提醒，有效识别与防范自身及合作方合规风险。在合规举报、合规咨询和违规案件的内部调查方面，可以利用信息化手段建立线上举报途径；可以利用人工智能建立高效的合规咨询线上答复模块；可以完善案件管理系统，及时跟踪案件处理全流程，通过抓取相关数据库网站典型案例，根据案件当事人、案由获取执法机构、司法机关对同主体、同类案件的执法和裁判情况，助力合规管理人员获得办案参考，增强合规管理人员的办案能力。在合规培训与普法宣传方面，可以利用互联网新媒体、手机端APP 等方式搭建“点对点”推送到人的宣教路径，扩大普法受众，提高合规培训与普法宣传的精准度与时效性，全维度营造企业的法治与合规文化氛围，润物无声地提升一线业务人员的法治与合规意识。

面对复杂多变的国际经济环境和政策变化，面对新时代企业法治建设要求对合规管理提出的新挑战、新期望，中国企业必须坚决贯彻党中央重大决策部署，切实增强全员合规管理意识、强化依法治企能力建设、落实合规经营各项要求，多措并举，以合规管理体系的更有效运行，为中国企业的可持续高质量发展和改革提升提供强有力保障。