国有企业职业经理人审计监督机制的构建与实施

首钢集团有限公司审计部

近年来，首钢集团审计部认真贯彻落实集团党委和董事会的各项决策部署，紧紧围绕打牢首钢高质量发展基础中心工作，坚持做国有资产的守护者、集团重大决策贯彻落实的监督者和被审企业真实信息的客观反馈者，充分发挥审计监督、服务、评价职能。在集团各级领导高度重视和审计人员辛勤努力下，首钢集团审计部连续三届被授予三年一期的“全国内部审计先进集体”，这是全国内部审计领域的最高荣誉。

一、国有企业职业经理人审计监督机制的实施背景

（一）适应国家深化国企改革新形势的需要

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央以前所未有的决心和力度推进国有企业改革发展的各项工作，引领国有企业进入新发展阶段。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要建立职业经理人制度保障改革实施效果。《中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》中再次提出，进一步坚持完善党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合。《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》在“双百企业”中推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理，再次强调要建立职业经理人制度。

近年来，随着国企改革进程的加快，选聘职业经理人已成为国企改革的重点突破方向，加强对市场化选聘职业经理人的内部审计监督，防范国企改革过程中发生风险尤为重要。

（二）保障国有企业市场化改革顺利推进的重要举措

在深化国有企业改革的大背景下，首钢开启了全面深化改革、加快转型发展的新篇章，成为北京市第一家国有企业深化改革综合试点单位，入选国务院国企改革“双百企业”。首钢集团深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署：2015年制定了《首钢部分单位职业经理人试点管理办法》，在部分试点单位实施市场化选聘职业经理人；2017年颁发了《公司章程管理办法》，通过规范章程对参股企业的法人治理体系进行管理；2021年颁发了《选聘职业经理人工作办法》，健全完善市场化选人用人机制。

目前，首钢集团已在多家重要二级子企业中推行了职业经理人制度，并延伸至部分三级及以下企业，初步形成了全集团企业大面积推广的市场化选聘格局。随着首钢集团市场化“步子”进一步迈开，加强对市场化选聘职业经理人审计，形成完善有效的监督工作机制，成为保障市场化改革成果的重要举措。

（三）补齐国有企业内部控制体系的关键一环

当前，国有企业职业经理人市场化选聘仍处于起步阶段。从内部控制环境上看，大部分职业经理人企业体制机制尚待完善，“三会一层”职权不清晰，聘用契约不完善，考核管理与激励约束不规范。同时，实现职业经理人市场化选聘、契约化管理的企业市场化程度高，国有企业对其进行了放权，使得国有企业开展的审计监督工作受到限制，工作难以开展，容易形成国有企业审计监管“盲区”。

从近年来审计监督情况看，在市场化选聘职业经理人企业中，确实存在阻碍审计工作、推诿拖延，审计人员无从下手等情况，也存在部分市场化选聘职业经理人的国有资产保值增值意识薄弱、企业治理结构不完善、因管理不善、违规决策或决策失误导致国有资产流失等问题。放权更应强化监管，要“放得下、接得住、管得好”。面对产生的新问题、新风险，需要不断提升审计监督能力和水平，加强对市场化选聘职业经理人的监管，完善审计监管机制迫在眉睫，是补齐国有企业内部控制体系的关键一环。

二、国有企业职业经理人审计监督机制的内涵和主要做法

首钢集团作为重大国家战略“京津冀协同发展”的先行者，积极响应国家号召，推行市场化改革，对职业经理人的选聘、管理、考核、退出机制逐步明晰，随着试点范围的不断深入扩展，提高了企业竞争力，激发了企业人才活力。但同时也衍生出市场化经营风险，给市场化改革持续推进带来不稳定因素。

面对日益扩大的市场化选聘职业经理人队伍，以及滋生出的新问题、新风险，结合以往审计经验，以促进企业高质量发展、促进权力规范运行、促进反腐倡廉为职业经理人审计监督的目标，从制度先行、健全企业监督管理办法；全面覆盖、拓展审计监督广度和深度；统筹审计计划、提升审计效率；领悟政策精髓、坚持客观评价、保障审计效果；细化责任清单，强化监督管理；加强审计成果运用，多措并举促整改等六个方面，初步构建了“六位一体”职业经理人审计监督机制。主要做法如下。

（一）制度先行，健全市场化监督管理办法

不同于以往的国有企业行政任命制，市场化选聘职业经理人是通过签订《聘任协议书》来实现“契约化管理”。契约化管理，是否只需考核评价经营业绩完成情况？原来针对“企业人”开展的审计监督工作，是否还能适用于“社会人”？对具有市场化身份的职业经理人的审计监督法律依据是什么等问题亟须解答。

1.紧跟国家政策，完善企业内部制度。近年来，随着《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《关于深化人才发展体制机制改革的意见》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》等相关政策陆续出台，国家对职业经理人制度改革方向逐步清晰。“没有规矩，不成方圆”，秉着制度先行原则，首钢集团认真学习、研究领会国家相关政策精神，结合市场化转型发展需要，不断修改完善相关制度。集团陆续颁发了《子企业章程管理制度》《选聘职业经理人工作办法》等办法，明确了首钢方股东在参股企业中董事、监事、派驻人员的具体数量，明确了需股东参与的重大决策内容，对参股单位法人治理结构进行管理，明确了职业经理人的选聘要求及选聘流程，通过相关制度规范了对参股企业及职业经理人的管理。

2.明确党的领导，坚持党管干部原则。对于国有企业的领导与管理、发展与改革，习近平总书记提出了两个“一以贯之”的明确要求，其中提到，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之。要坚决贯彻党委会在确定重大事项方面的政治领导作用，集团在制定职业经理人管理相关制度时，明确了“党管干部、党管人才”原则，选聘职业经理人需经过集团党委研究审议后，再由用人企业董事会审议决定。

3.推进公司章程修订，明确审计监督职责。在《公司法》中，明确指出了股东具有对管理者的监督权。在国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》中，明确提出国有资产出资人要对全资、控股、参股企业履行监督管理职责，确保国有资产保值增值。为充分履行国有企业监督权，在市场化企业的公司章程、职业经理人的聘任协议中，进一步明确了审计监督的职责义务，为职业经理人的审计监督工作提供制度支持。例如，在制度中规定：“企业应当对职业经理人履职中的重大财务异常、重大风险隐患、重大投资项目等开展专项审计。对正职岗位职业经理人聘任期满的，列入集团公司当年审计工作计划，并于聘期满前三个月，依据相关规定组织完成经济责任审计，为研究任期考核、薪酬兑现及续聘事项提供依据”。此外，在《聘任协议书》中明确职业经理人需在首钢方的授权范围内行使管理权，遵守首钢方的规章制度，接受首钢方的监督，与首钢方签订《目标考核责任书》，离任时必须接受离任审计等内容，为职业经理人的审计监督工作提供制度支持。

（二）全面覆盖，拓展审计监督广度和深度

要市场化改革，就要放下权力，给职业经理人授权。相较于传统“管人管事管资产”的国有资产监管模式，国有企业对市场化企业的控制权和话语权被弱化。放权过小，活力不足，放权过度，尾大不掉。过度放权容易导致审计监督不能渗透，形成监管盲区，审计工作无法有效开展，审计深度和审计范围大打折扣。但放权不等于放弃监管，首钢坚持“国有资本延伸到哪里，审计监督就要跟进到哪里”，通过统筹审计计划，合理安排审计资源，科学制定审计方案，对成员单位和重要事项全面覆盖，切实发挥审计“经济体检”作用。

1.审计单位全面覆盖。深入贯彻落实我国关于推进审计全覆盖的政策指示，切实履行国有资产监督管理职责，不断强化企业内部审计监督，做到“应审必审、有审必严”。将职业经理人经济责任审计作为首钢集团董事会决策事项，纳入年度审计项目计划，进行科学规划，结合3年任期开展轮审。对掌握重要资金决策权、分配权、管理权等关键岗位的职业经理人加大审计力度，对职业经理人履职中的重大财务异常、重大风险隐患、重大投资项目等开展专项审计，提前评估审计风险水平，将审计监督关口前提。

2.审计范围全面覆盖。结合市场化选聘职业经理人企业不同业务特点，积极创新内部审计方法，及时完善审计方案，统筹内部审计资源，不断拓展审计监督深度和广度。2019年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅新印发了《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》（以下简称“《经济责任审计规定》”），提出领导干部经济责任审计对象包括“国有和国有资本占控股地位或者主导地位的企业（含金融机构）的法定代表人或者不担任法定代表人但实际行使相应职权的主要领导人员”，依据此规定，首钢及时将市场化选聘职业经理人也纳入经济责任审计范围。同时，根据《经济责任审计规定》的要求，科学制定审计方案，将贯彻执行党和国家经济方针政策、企业发展战略规划、落实有关党风廉政建设责任和遵守廉洁从业规定、审计问题整改情况等纳入审计监督范畴。根据规定持续规范审计范围和内容，做到既面面俱到，又突出重点，重要事项无遗漏。

（三）统筹审计计划，把握审计重点，提升审计效率

以往在对市场化选聘职业经理人审计过程中，确实发现了不少审计问题。这些问题具有一定的普遍性和倾向性，经过深入研究问题特点，大部分问题的产生，与制度存在漏洞、市场化企业法人治理机构不完善、内部监管机制不健全有着必然联系。坚持风险导向型、效益导向型审计工作方针，根据企业完善治理的需要，通过揭示问题和缺陷，提出优化健全企业内部控制制度建议并督促执行，推动企业自身管控改善，加强对成员单位审计工作的指导和监督。

1.树立“一盘棋”思维，加强“两统筹”。首钢集团合并报表单位近400家，且跨行业、跨地区、跨所有制，审计监督任务艰巨。为适应审计全覆盖要求，增强审计监督整体效能，加大了审计资源统筹整合力度。一是统筹全集团审计资源，坚持上下联动，协同作战。打破企业及项目限制，加强各级内审机构、不同审计项目之间沟通交流，跨层级、跨专业、跨区域抽调人员组成审计工作小组，实现审计资源共享，便于对不同行业的职业经理人开展审计工作，同时，锻炼了审计队伍，提高了审计规范性和统一性。二是统筹审计组织模式，对集团内部审计机构实行垂直管理。成员单位内部审计机构除了向本单位经理层报告日常审计工作外，还要配合和接受集团及上级审计机构的指导和监督，定期向集团审计部报送本单位年度审计计划、审计报告、年度审计工作报告、审计问题整改等材料，便于集团审计部统筹安排审计项目类型及计划，通过垂直管理促进项下审计机构加强对各公司职业经理人的审计监督。在《内部审计管理制度》中，还明确提出成员单位审计负责人由上级审计机构委派，或征求上级审计机构意见任免，为集团审计部的统筹管理奠定制度基础，更好做到“一盘棋”规划。

2.强化“促自治”意识，关注“两建设”。公司治理能力是职业经理人行权能力的基础，要保障国有企业市场化举措的各项授权放权接得住、行得稳，必须要加强公司治理能力建设，形成有效制衡的公司法人治理结构，促进企业自我约束、自我管理。因此，在对职业经理人进行审计时，将公司治理能力作为重点审计内容，充分揭示问题，提出优化建议，完善企业自身建设。一是关注决策机构的建设情况，董事会是企业的经营决策机构，在对职业经理人进行审计时，要检查董事会的履职情况，还要关注企业的股东会议题是否经首钢方审议并按照首钢方的决策进行表态，通过检查督促股东代表维护首钢集团权益、督促董事会充分履职，有效形成对市场化选聘职业经理人的制衡。二是关注监督机构的建设情况，检查监事会运行情况、内部审计管理情况等，促进企业内部监督体系进一步完善，促进职业经理人履职尽职，强化企业自身内部控制建设，降低审计风险。此外，对于“两建设”情况，还要关注被审计单位是否按照首钢集团相关规定修订公司章程，足额约定并派驻首钢方董事、监事及高管人员，保障首钢方权益。

（四）领悟政策精髓，坚持客观评价，保障审计效果

审计评价与责任认定是审计工作的核心环节。职业经理人管理契约化，是否只需对经营业绩情况进行评价？对审计过程中发现的问题准确评价，合理定性定责，划清直接责任和领导责任，不仅关乎职业经理人切身利益，而且关乎审计监督的权威性和公信力，需要慎之又慎。

1.深入领会政策，把好“认识关”。国家法律法规、企业管理制度是审计评价的“尺子”。随着深化改革逐步推进，相关职业经理人政策制度也日新月异，密集出台，对市场化职业经理人的审计监督工作提出了更高的要求，要求内部审计人员具备较强的政策水平、较好的业务素质和较高的综合水平。通过组织或参加政策培训、交流学习，及时接触并学习新制度、新知识，通过“以审代训”、推行研究型审计、加强跨行业、跨业务间的交流以及内部审计经验分享等方式，帮助内审人员深入领会国家推行国有企业建立职业经理人制度的政策内涵，增强内部审计人员宏观政策把控能力，加强对市场化职业经理人审计评价工作的重视，把好“认识关”。不断完善内部审计人员知识结构，以助于分析审计重点、丰富审计思维、创新审计方法，做到审得出来、说得明白、写得清晰，提高审计评价准确性，发挥积极作用。

2.客观科学评价，实事求是。坚持具体问题具体分析，不简单套用以往工作经验，做到客观公正、实事求是。在对职业经理人进行审计的过程中，一是要做到“四个划清”：划清直接责任和领导责任的界限，划清任期内与非任期的界限，划清主观因素与客观因素的界限，划清集体决策与个人决策的界限。二是落实“三个区分开来”，把在推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误和错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来；把上级尚无明确限制的探索性试验中的失误和错误，同上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来。三是做到客观公正、实事求是，对市场化职业经理人履职情况做到谨慎稳健、客观科学、权责对应的评价和责任界定，审计结论要事实清楚、经得起反复推敲验证，要恰当界定经济责任，鼓励和支持职业经理人探索创新、担当作为，保护职业经理人干事创业的积极性、主动性、创造性。

（五）细化责任清单，强化监督管理

国有企业与市场化职业经理人是委托代理关系，委托方和代理方之间的利益并不能总是趋向一致。责任意识不强、产生权责不清、委派的国有产权代表履职不到位、董事会或监事会未形成有效监督制衡等国有资本监督管理不到位的现象，往往会进一步导致派系分立或“一言堂”，造成企业内部消耗或虚假的“一团和气”等内部管理问题。

按照《首钢集团违规经营投资责任追究实施办法》《廉洁从业管理制度》等相关规定要求，结合首钢集团与各单位、各单位与职业经理人签订的经营目标责任书，以及职业经理人聘任协议书相关规定，梳理职业经理人的主体责任清单，将职业经理人经济责任具体化、明确化。结合责任清单有的放矢开展审计工作，并对发现的审计问题进行分析研判，明确市场化职业经理人及相关人员应负什么责任，做到责任具体化、明确化，细化责任落实措施，层层分解主体责任，夯实责任，完善主体责任落实体系。

（六）加强审计成果运用，多措并举促整改

“审计监督是手段，不是目的”，审计成果运用是审计监督价值最直接体现，是审计工作的落脚点，是全面履行审计监督职能、维护审计权威的必要保证。对于市场化企业，审计成果运用和整改是相对薄弱环节，特别是职业经理人离职后开展的离任审计，更容易形成审计结果运用没有抓手、形同虚设，以及“新官不理旧账”、审计问题整改落实不到位的局面。

1.审计成果共享，强化成果转化。坚持“治已病，防未病”要求，促进审计成果转化。一是加强纵向沟通，将发现的普遍性、倾向性、苗头性问题以及集团关注的重点问题进行提炼，挖掘深层次原因，将具有警示意义的典型问题在集团层面进行通报，引起成员单位高度重视。二是加强横向沟通，将涉及重要风险、跨条线、难落实的问题，以审计问题移交清单的形式推送至集团各专业部门，形成“审计部跟踪检查、相关部门联合督查、主管部门考核问责”的监督机制，通过审计和专业协同督办，切实解决业务管理问题，促进各部门提升管理水平。三是严格执行制度规定，将审计成果与市场化职业经理人的切身利益挂钩，作为相关部门研究市场化职业经理人任期考核、薪酬兑现及续聘等事项的依据，倒逼职业经理人更好地履职尽职，降低企业经营管理风险。

2.压实整改责任，实现闭环管理。督促各单位把整改工作作为重大政治任务来抓。一是进一步规范和细化审计整改工作流程，明确审计整改跟踪检查、督促督查的职责分工，实现审计整改常态化管理，使每一个审计整改事项都有人抓、有人管、有人督促。二是全面落实审计整改责任制，建立审计问题清单，明确整改措施，责令限期落实，明确审计整改责任人，实行审计问题销号制度，强化整改考核，形成以审计部门牵头、各专业部门督办、被审计单位整改的“三力合一”工作模式，通过审计和专业协同督办，促进审计、业务同频同振，切实解决管理问题，落实审计“最后一公里”，将整改落实与管理提升相结合，实现闭环管理。

三、国有企业职业经理人审计监督机制的实施效果

近年来，首钢集团不断加强对职业经理人的审计监督工作，发现并指出职业经理人经营管理中存在的问题及风险，结合实际提出改进建议，促进了选聘职业经理人风险防控体系的逐步完善。一是法人治理更加完善。进一步强化了市场化企业的法人治理结构和董事会与监事会的功能与作用，形成对市场化职业经理人的制衡，有力保障市场化职业经理人制度在集团内的试点与推广。二是选聘管理更加合理。使国有企业对市场化人才的任期考核、薪酬兑现及续聘事项的决策依据更全面、客观、公正，更利于择优选聘市场化职业经理人。

推行职业经理人队伍建设，在国企改革和市场竞争中逐渐占据重要地位，对首钢转型发展具有十分重要的意义。通过加强职业经理人审计监督，一是提高了职业经理人依法用权、秉公用权、廉洁用权的意识，二是促进了市场化职业经理人责、权、利的清晰明确，逐步形成选聘、考核评价公平透明的内部环境。激励与监督约束并重，进而形成对市场化人才的保护效应。吸引更多想干事、会干事、能干事、干成事的高水平、高层次、专业化社会人才到首钢来，激发人才创新活力，更好地助力首钢高质量发展。